君禾泵业股份有限公司
关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：603617          证券简称：君禾股份         公告编号：2020-051

　　债券代码：113567          债券简称：君禾转债

　　君禾泵业股份有限公司

　　关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月29日召开了公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次回购并注销已授出的限制性股票共计45,276股，共涉及股权激励对象2人。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年3月24日，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托周红文独立董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。详见2018年3月27日披露的《公司2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-009）。

　　2、2018年3月27日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司OA网站公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为2018年3月27日至2018年4月5日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年4月6日召开第三届监事会第三次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》。详见2018年4月9日披露的《公司第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-017）。

　　3、2018年4月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年4月13日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。详见2018年4月13日披露的《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-019）。

　　4、2018年6月4日，公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由10.94元/股调整至10.74元/股，同时确定以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日，向60名激励对象授予183.40万股限制性股票，授予价格为10.74元/股。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，并同意以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日。本次授予的限制性股票登记日为2018年6月20日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。详见2018年6月6日披露的《公司调整2018年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2018-039）及《公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予公告》（公告编号：2018-040）。

　　5、2018年6月20日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票激励计划首次授予完成后，公司注册资本由10,000万元变更为10,183.40万元。详见2018年6月22日披露的《公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2018-052）。

　　6、2018年12月05日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，2018年限制性股票激励计划中激励对象安力因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，安力已不符合激励条件，其已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购数量为45,000股，回购价格为授予价格10.74元/股与同期银行存款利息之和，约为10.802元/股，回购款总计486,092.40元。详见2018年12月06日披露的《公司关于回购并注销部分已授出股权激励的股票的公告》（公告编号：2018-084）。

　　7、2019年3月20日，公司收到了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》,回购对象安力持有的45,000股限制性股票已于2019年3月19日过户至公司开立的回购专用证券账户(证券账户号：B882424869）。该部分股票于2019年3月21日注销，公司总股本相应减少45,000股，总股本由101,834,000股减少至101,789,000股，公司注册资本由101,834,000元减少至101,789,000元。详见2019年3月21日披露的《公司关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2019-007）。

　　8、2019年4月12日，根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）中规定“预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。” 因本次限制性股票激励计划预留的16.6万股限制性股票在上述期限内未明确激励对象，预留权益已经失效。详见2019年4月13日披露的《公司关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2019-016）。

　　9、2019年05月，公司实施了2018年年度权益分派，以公司本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本101,789,000股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次分配后公司总股本转增为142,504,600股，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期由536,700股转增为751,380股，第二期由536,700股转增为751,380股，第三期由715,600股转增为1,001,840股。详见2019年5月24日披露的《公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-032）。

　　10、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，依照公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的59名激励对象首次获授的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例30%，解锁股份合计为751,380股，解锁股票的上市流通时间为2019年6月19日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。本次解锁后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未解锁股票数量为1,753,220股，其中第二期为751,380股，第三期为1,001,840股。详见2019年6月12日披露的《公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2019-036）。

　　二、本次回购注销部分已授出股权激励股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章第二节第二条第一款规定：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

　　目前，激励对象陈艳、张志航因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。

　　2、回购并注销的数量

　　本次股票回购注销涉及2名离职激励对象，对应予以回购注销的限制性股票数量合计45,276股，其中陈艳24,696股，张志航20,580股。

　　3、回购的价格

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章第二节第二条第一款规定：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销，此次回购的价格为5.26元每股。

　　注1：回购价款计算过程如下：根据君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）回购价格的调整方法：

　　（1）派息：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　初始授予价为10.94元/股

　　公司2017年年度权益分配方案为每股派发红利0.2元，调整后的回购价格为10.94-0.2=10.74元/股。

　　公司2018年年度权益分配为每股派发红利0.21元，每股转增0.4股,调整后的回购价格为(10.74-0.21)/(1+0.4)≈7.52元/股。

　　公司2019年年度权益分配为每股派发红利0.16元，每股转增0.4股,调整后的回购价格为(7.52-0.16)/(1+0.4)≈5.26元/股。

　　故调整后的回购价格为5.26元每股（差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）；

　　注2：截止本公告之日，陈艳实际持有公司股权激励限售股17,640股，张志航实际持有公司股权激励限售股147,00股，因公司于2020年4月22日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。结合公司2019年年度权益分派实施计划安排，公司拟以转增后的实际股份总数予以回购，上述安排不影响总回购金额,本次注销的实际限制性股权激励股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。

　　4、回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的资金来源全部为公司自有资金。

　　三、预计本次回购并注销完成后的公司股本结构变化情况：

　　本次回购注销完成后，仅考虑公司近期拟实施的2019年年度权益分派之外，不考虑其他事项的影响，届时，公司限售条件股份将减少45,276股，总股份将减少45,276股。

　　预计届时公司股本结构变动情况具体如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

　　本次注销的实际限制性股权激励股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数为57人，授予但尚未解除限制的股权激励股票数量为2,409,232股。(考虑公司近期拟实施的2019年年度权益分派事项影响)

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　经核查，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第二节第二条第一款相关规定，公司首次授予的限制性股票激励对象陈艳、张志航因离职，不再具备激励资格，公司拟对其所持有的尚未解除限售的限制性股票合计45,276股回购注销。

　　我们认为，公司本次回购并注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　因此，我们一致同意《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

　　九、律师事务所法律意见

　　上海嘉坦律师事务所律师认为：根据2018年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司本次激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海嘉坦律师事务所关于君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2020年4月30日