福建福光股份有限公司关于房屋租赁暨日常关联交易的公告

　　证券代码：688010        证券简称：福光股份        公告编号：2020-024

　　福建福光股份有限公司关于房屋租赁暨日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟续租关联方双翔（福建）电子有限公司（以下简称“双翔电子”）房屋及土地，并增加租赁面积，用于日常经营生产，租赁厂区面积52.4亩，建筑面积为12,345.75平方米，包含：厂房8,282.06平方米，配套用房4,063.69平方米，厂房租赁期限为2020年5月1日至2026年4月30日，配套用房租赁期限为2020年5月1日至2021年12月31日，租金及物业管理费为每月429,400元。

　　●本次日常关联交易系基于公司日常生产经营需求，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对控股股东或实际控制人形成依赖。

　　●本次日常关联交易已经第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于房屋租赁暨日常关联交易的议案》，关联董事何文波、何凯伦、何文秋、郑秋回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于房屋租赁暨日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的3位监事的全票通过。

　　公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意见。保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）对本次关联交易出具了明确的核查意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了明确同意的书面审核意见。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司与双翔电子发生的关联租赁事项符合公司实际生产经营需要，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　　请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求履行必要的审批程序。我们同意将本次房屋租赁暨日常关联交易事项提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司与双翔电子发生的关联租赁是为了满足公司正常经营生产需要，交易条件、价格公允。相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。因此，我们同意公司本次房屋租赁暨日常关联交易事项。

　　（三）董事会审计委员会审核意见

　　本次关联交易是为了满足公司正常经营生产需要，定价原则合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则，同意公司本次房屋租赁暨日常关联交易及其相关议案的内容，并将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

　　（四）关联关系

　　双翔电子的实际控制人为张宇捷先生，张宇捷先生是公司实际控制人何文波先生的姐姐何珍女士的儿子，根据《上海证券交易所科创板股票上市股则》的有关规定，双翔电子系公司的关联方。

　　（五）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人的租赁关联交易未达到3000万元以上，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　公司名称：双翔（福建）电子有限公司

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地址：福州市马尾区江滨东大道158号

　　法定代表人：张清海

　　注册资本：（美元）贰仟万元

　　成立日期：2004年5月19日

　　经营范围：电力电子器件、光电子器件、新型机电元件等新型电子元器件的生产；信息系统集成服务；电子专用设备、测试仪器的生产；应用类软件产品的开发、生产；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他电子产品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：永威国际有限公司持有100%股权。

　　实际控制人：张宇捷

　　（二）与上市公司的关联关系

　　双翔电子的实际控制人为张宇捷先生，张宇捷先生是公司实际控制人何文波先生的姐姐何珍女士的儿子，根据《上海证券交易所科创板股票上市股则》的有关规定，双翔电子系公司的关联方。

　　（三）履约能力分析

　　本次日常关联交易租赁的房屋及土地为双翔电子合法所有，公司自2013年租赁该房屋及土地至今，双方合作稳定，双翔电子未出现违反相关合同约定的情形，因此，双翔电子具有履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与双翔电子于2015年12月31日签订《租赁合同》（以下称“原合同”），约定公司向双翔电子租赁房屋及土地，租赁日期：2016年1月1日—2020年12月31日。

　　公司拟续租房屋及土地，并增加租赁面积。租赁厂区面积52.4亩，建筑面积为12,345.75平方米。承租的租赁物租金及物业管理费为每月429,400元。租金及物业管理费价格系延续原合同价格，结合当时市场平均租赁价格，与双翔电子协商确定。租金和物业管理费每年支付一次，公司于每年3月31日前支付。根据本次租赁合同的租赁期限及租金测算，预计本次交易总计租金及物业费为23,569,200元。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与双翔电子于2020年4月29日签订《租赁合同》，协议主要条款如下：

　　1、租赁物座落在马尾区江滨东大道158号 ，租赁厂区面积52.4亩，建筑面积为12,345.75平方米，包含：厂房8,282.06平方米，配套用房4,063.69平方米。

　　2、起租日期自 2020年5月1日起，厂房租赁期限6年，至2026年4月30日止；配套用房租赁期限20个月，至2021年12月31日。

　　3、租赁期满，公司享有优先租赁权，公司如需继续承租，应于租赁期满前三个月，书面向双翔电子提出要求，经双翔电子同意后重新签订租赁合同。

　　4、租赁物租金及物业管理费为每月429,400元，其中厂房租金及物业管理费为每月288,100元，配套用房租金及物业管理费为每月141,300元。

　　5、“原合同”项下已交付的一次性租赁保证金人民币200万元整（转为本合同保证金。

　　6、本合同经公司董事会审议同意后，于双方盖章之日生效。本合同履行期限满三年后，需重新提交公司董事会审议，经同意后方可继续执行。

　　四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司租赁双翔电子房屋和土地系作为定制产品研发、生产场所，本次关联交易的必要性和原因为：

　　1、该房屋和土地位于中国（福建）自由贸易实验区福州片区范围内，周边配套设施齐全，毗邻交通主干道，可节约物流运输成本，场地面积与配套设施均符合公司生产经营相关要求。

　　2、本次公司延长租赁期并增加租赁面积，是基于公司未来长期稳定生产经营需求。

　　3、租金及物业管理费价格系延续原合同价格，结合市场平均租赁价格，与双翔电子协商确定。本次关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则。

　　4、本次关联交易不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对控股股东或实际控制人形成依赖。

　　五、中介机构意见

　　经核查，保荐机构兴业证券认为：公司房屋租赁暨日常关联交易事项系基于公司日常经营发生，并遵循市场化定价原则，并已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了明确同意的书面审核意见，本次事项无需股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司房屋租赁暨日常关联交易的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（三）董事会审计委员会关于第二届董事会第十七次会议相关事项的书面审核意见；

　　（四）兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司房屋租赁暨日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　福建福光股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日