嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于2020年度日常性关联交易预计的公告

　　证券代码：688089          证券简称：嘉必优         公告编号：2020-012

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于2020年度日常性关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　本次日常关联交易为公司正常业务需要,公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本概述

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事易德伟、刘绍林、段兰春回避表决，表决结果：6名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，0名反对，0名弃权。

　　独立董事事先审议了上述议案并发表事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理的需要，是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。

　　独立董事已发表了独立意见：公司2020年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定，董事会在审核该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法合规，同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

　　2020年4月28日第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案》，监事会认为：公司2020年度预计发生的关联交易事项系为公司开展正常经营管理所需，是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　公司审计委员会审议通过了《关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司未进行2019年度关联交易情况预计。截至报告期末，公司2019年实际关联交易发生金额为47,169.81元，如下表所示：

　　单位：人民币元

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　　（三）2020 年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司2020年度的经营计划，对2020年度的日常关联交易基本情况预计如下：

　　1、2020年度出售商品/提供劳务关联交易预计金额

　　单位：人民币元

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　　说明：涉及汇率转换的，汇率使用2019年12月31日外汇市场人民币汇率中间价，1美元对人民币6.9762元。

　　2、2020年度采购商品/接受劳务关联交易预计金额

　　单位：人民币元

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　　说明：涉及汇率转换的，汇率使用2019年12月31日外汇市场人民币汇率中间价，1美元对人民币6.9762元。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1． Pharmamark Nutrition Pty Ltd

　　企业类型：澳大利亚私人公司

　　成立时间：2010年7月20日

　　主要股东：Pharmamark Australia Pty Ltd

　　实际控制人：Guy Drummond

　　注册地址：HALL CHADWICK,Level 40,2-26 Park Street,SYDNEY NSW 2000

　　主要生产经营地：32 Killeaton Street,ST IVES NSW 2075

　　主营业务：负责IntEncap?微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化，主要生产微胶囊粉末化产品，应用于婴儿奶粉及其他婴儿食品领域。

　　截至2019年12月31日，其总资产为660.33万澳元，净资产为638.61万澳元；2019年度营业收入为22.87万澳元，净利润为-230.29万澳元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　2．上海时代光华教育发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：孙卫珏

　　成立时间：2004年5月26日

　　主要股东：孙卫珏

　　实际控制人：孙卫珏

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：青浦区公园东路1155号429-431室

　　经营范围：开发及销售计算机软件产品，增值电信业务（内容见许可证），计算机网络（除ICP、ISP）专业技术领域内的四技服务，计算机网络工程（除专项审批），企业管理咨询，图文设计制作，文化艺术交流策划（除中介），销售文化体育用品、办公设备、工艺美术品。

　　截至2019年12月31日，其总资产为14,993.69万元，净资产为6,799.85万元；2019年度营业收入为18,684.62万元，净利润为1,503.99万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　3.凯辉投资咨询（上海）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：蔡明泼

　　成立时间：2008年01月21日

　　主要股东：CATHAY CAPITAL INVESTMENT CONSULTING CO., LIMITED

　　实际控制人：蔡明泼

　　注册资本：10万欧元

　　注册地址：上海市浦东新区芳甸路1155号3001、3002、3003A室

　　经营范围：投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。

　　截至2019年12月31日，其总资产为2,475.56万元，净资产为546.30万元；2019年度营业收入为5,690.49万元，净利润为-181.44万元。（以上财务数据经会计师事务所审计）

　　（二）与公司的关联关系

　　本公司副总经理马涛担任Pharmamark Nutrition Pty Ltd 董事而构成关联关系。

　　本公司实际控制人易德伟担任上海时代光华教育发展有限公司董事并持有该公司14.30%股权而构成关联关系。

　　本公司股东贝优有限公司的股东是中法（并购）基金（Sino-French（Midcap）Fund），Cathay Capital Private Equity（“凯辉私募股权投资管理公司”）为中法（并购）基金的基金管理人，也是凯辉投资咨询（上海）有限公司的唯一股东。

　　（三）上年同期同类销售关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上年同期与 Pharmamark Nutrition Pty Ltd未发生同类销售关联交易。

　　（四）上年同期同类采购关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上年同期与上海时代光华教育发展有限公司同类采购关联交易执行情况良好，未发生违约情形。

　　上年同期与 Pharmamark Nutrition Pty Ltd未发生同类采购关联交易。

　　上年同期与凯辉投资咨询（上海）有限公司未发生同类采购关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　销售关联交易为公司正常生产经营行为，为销售公司产品。定价政策以市场价格作为定价依据，依客户需求特别定制的产品，如缺乏同类产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润确定。

　　采购关联交易为公司正常生产经营行为，为采购公司所需服务。定价政策以市场价格作为定价依据。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　2020年拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　公司2020年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司2020年度日常关联交易预计事项无异议，将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

　　六、上网公告附件

　　（一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的的独立意见；

　　（三）国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2020年度日常性关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2020年4月30日