浙江新澳纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

　　股票代码：603889          股票简称：新澳股份          公告编号2020-031

　　浙江新澳纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

　　二〇二〇年四月

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币91,673万元（含91,673万元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　(关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币91,673万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）利息支付

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：@；

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：

　　■

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定条件的媒体发布上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的债券持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利分配。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及公司《可转换公司债券持有人会议规则》与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）公司提出债务重组方案的；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过91,673万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次发行可转换债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新澳股份2017年度、2018年度和2019年度合并及母公司会计报表及附注进行审计并分别出具天健审〔2018〕1888号、天健审〔2019〕2448号和天健审〔2020〕1378号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。

　　1、合并资产负债表

　　■

　　2、合并利润表

　　■

　　3、合并现金流量表

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　■

　　5、母公司利润表

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　■

　　（二）合并报表范围情况

　　1、截至2019年12月31日纳入合并报表范围的子公司情况

　　■

　　2、报告期内合并财务报表范围发生变化的情况说明

　　2018年3月6日，公司通过全资子公司新澳股份（香港）有限公司在意大利出资设立孙公司新澳纺织（欧洲）有限公司，持股比例为100%。自新澳纺织（欧洲）有限公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。

　　2019年12月30日，公司投资设立控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司，持股比例为70%。自宁夏新澳羊绒有限公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公司计算了报告期的净资产收益率和每股收益，具体如下：

　　（1）净资产收益率

　　■

　　（2）每股收益

　　■

　　2、主要财务指标

　　■

　　注：上表各指标除另有说明外均以合并报表口径进行计算，具体计算公式如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率＝负债总额/资产总额

　　4、归属于公司所有者的每股净资产=归属于公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　　5、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2），2020年1-3月为年化数据

　　6、存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2），2020年1-3月为年化数据

　　7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出＋计提折旧＋摊销

　　8、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）

　　9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　（四）公司财务状况简要分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下表：

　　■

　　随着公司业务不断开拓以及2017年非公开发行股票后募集资金的到位，公司的资产规模呈现增长趋势，报告期各期末资产总额分别为268,730.17万元、303,857.99万元、308,269.83万元和329,962.61万元。报告期各期末，公司流动资产金额分别为173,075.02万元、190,699.76万元、174,455.94万元和193,409.52万元，占总资产的比例分别为64.40%、62.76%、56.59%和58.62%，流动资产主要由货币资金和存货构成。公司货币资金由2017年末58,242.97万元下降至2018年末40,462.49万元，主要系公司投入非公开发行股票募投项目及“60,000锭高档精纺生态纱项目（一期）”所致；存货由2018年末98,851.29万元下降至2019年末83,059.55万元，主要系公司销售量增加且控制产量，合理消化公司库存。

　　报告期各期末，公司非流动资产金额分别为95,655.15万元、113,158.23万元、133,813.89万元和136,553.09万元，占总资产的比例分别为35.60%、37.24%、43.41%和41.38%，非流动资产总体呈现上升趋势，主要系公司为扩张业务规模，增加固定资产构建所致。公司其他非流动资产由2017年末418.00万元增长至2018年末3,053.35万元，主要系预付的设备款增加所致。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期内，公司负债构成情况如下表：

　　■

　　报告期各期末，公司总负债规模分别为43,540.03万元、66,757.38万元、68,485.62万元和82,805.62万元。其中，流动负债规模分别为43,205.20万元、66,068.28万元、67,009.81万元和81,354.53万元，占总负债的比例分别为99.23%、98.97%、97.85%和98.25%。公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成，报告期内流动负债的增长主要系短期借款的增加。

　　报告期各期末，公司非流动负债规模分别为334.83万元、689.10万元、1,475.81万元和1,451.08万元，占总负债的比例分别为0.77%、1.03%、2.15%和1.75%，公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成，报告期内增加的长期借款主要用于公司“60,000锭高档精纺生态纱项目（一期）”。

　　3、偿债能力分析

　　■

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为4.01倍、2.89倍、2.60倍和2.38倍，速动比率分别为2.31倍、1.39倍、1.36倍和1.26倍，短期偿债能力有所降低；公司资产负债率（母公司）分别为13.71%、17.65%、21.18%和24.31%，长期偿债能力有所降低。公司长短期偿债能力有所降低主要系负债总额的增加，主要包括日常资金周转及投资需求导致的短期借款及长期借款增加。总体而言，公司资产负债率（母公司）、流动比率、速动比率处于合理的较低水平，公司融资能力和抗风险能力均较强。

　　4、营运能力分析

　　■

　　注：2020年1-3月系年化数据

　　报告期内，公司的应收账款周转率分别为19.71次/年、16.26次/年、13.78次/年和8.52次/年（年化）。应收账款周转率呈现下降趋势主要有以下三点原因：第一，报告期内公司根据经济及行业形势，进一步调整完善营销策略，为了开发欧洲等地区新兴市场、丰富客户资源，公司适当放宽该地区客户的信用期，因此公司应收账款周转率下降；第二，受行业景气度和新冠疫情的影响，公司下游客户的回款周期延长，应收账款周转率下降；第三，公司的销售旺季为每年的 3至 8月，3月销售额增加，而期后才会回款，使得2020年3月末应收账款余额增加，2020年一季度应收账款周转率下降。

　　报告期内，公司存货周转率分别为2.89次/年、2.44次/年、2.55次/年和1.93次/年（年化），存货周转率总体与公司销售规模相适应。

　　报告期内，公司总资产周转率分别为1.06次/年、0.90次/年、0.89次/年和0.61次/年（年化），总体处于合理水平。

　　5、盈利能力分析

　　■

　　本公司主要从事毛精纺纱线的研发、生产和销售，利润主要来源于营业利润。报告期各期末，公司营业收入分别为231,213.85万元、256,630.73万元、270,990.96万元和48,827.36万元，实现净利润21,006.38万元、20,060.86万元、14,439.96万元和6,611.09万元。公司营业收入规模持续上升，近三年营业收入复合增长率13.88%，主营产品毛精纺纱线销量稳中有升。2019年公司净利润较上年同期减少28.02%，主要系受到毛纺行业景气度下降、原材料价格大幅波动、消费市场低迷以及公司产能布局和产量调整等多重因素叠加影响，部分产品价格降低，单位制造成本增加，产品利润收窄，未能与销售收入同步增长。

　　目前原材料羊毛价格处于历史低位，未来随着羊毛价格回升，公司产品利润有望扩大。此外，公司正积极扩张高档毛精纺纱生产能力，毛精纺纱毛利率高于公司整体毛利率，从长远来看，其收入占比将进一步提升，公司整体毛利率有望保持稳中有升。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过91,673万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

　　“第一百六十四条 公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票 股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模 及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式 进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。

　　公司以现金方式分配利润的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且 公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形,拟定差异化的现金分 红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。

　　公司利润分配政策决策程序：

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东 大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

　　2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现现金 利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行 现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策 进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交 易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见， 经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股 东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充 分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的 制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、 相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　未来三年公司具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分 配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况 下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公 积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规 占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。”

　　（二）近三年公司利润分配情况

　　1、利润分配情况

　　经公司2017年年度股东大会决议，公司以2017年末公司总股本 393,651,068 股为基数，每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利 98,412,767.00 元（含税）。

　　经公司2018年年度股东大会决议，公司以2018年末总股本393,651,068股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利118,095,320.40元（含税），转增118,095,320股。

　　经公司第五届董事会第四次会议决议，公司拟以2019年末总股本511,746,388股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利81,879,422.08元。本次利润分配方案尚需公司2019年年度股东大会审议批准。

　　2、现金分红情况

　　近三年，公司现金分红情况如下：

　　■

　　注：以上2019年度利润分配方案已经公司董事会审议批准，尚需公司股东大会审议批准后实施。

　　（三）公司未来三年的分红规划

　　为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司2018年度股东大会审议通过了《未来三年（2019年－2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”或“规划”），主要内容如下：

　　1、股东回报规划制定的考虑因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点 及资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制，以保证 公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股东回报规划制定的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相 结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。

　　3、股东回报规划制定的决策机制

　　（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利 润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现 金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（3）公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润 分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调 整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经 出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　4、公司未来三年（2019年－2021年）的股东分红回报规划

　　（1）公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

　　（2）公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。

　　具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司以现金方式分 配利润的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为 正数的情况下，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东以现金方式分配的 利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提 下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期末进行分配的利润用于 满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（3）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

　　公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。

　　（4）公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金 或股利分配。

　　（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现 金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　5、公司利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明现金 分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　6、股东利润分配意见的征求

　　公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分 征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及 时答复中小股东关心的问题。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

　　公司已经建立了未来三年股东分红回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行了明确约定。近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等的相关规定。

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日