浙江新澳纺织股份有限公司关于公开发行A股
可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告

　　证券代码：603889          证券简称：新澳股份        公告编号：2020-032

　　浙江新澳纺织股份有限公司关于公开发行A股

　　可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关承诺说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次可转换公司债券发行方案于2020年12月实施完毕，且分别假设截至2021年6月30日全部转股或截至2021年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为91,673万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第五届董事会第六次会议召开日（即2020年4月29日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即4.94元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本511,746,388股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　6、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为14,322.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,614.67万元；2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

　　7、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

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　　注：基本每股收益、稀释每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

　　（一）促进产品结构调整，保持公司在行业内的领先地位

　　随着市场规范化程度加深、节能环保要求提高、消费需求升级，价格竞争因素将进一步削弱，技术与品质将起主导作用，拥有自主技术、具备毛纺产业链高端产品生产能力的企业将逐步占据有利的竞争地位，拥有自由知识产权及研发能力的大中型毛纺企业将逐步发挥其规模优势，依靠自身的研发实力、先进工艺及设备、低成本、高产能以及稳固的客户优势，打造更具规模的行业龙头企业。

　　为了适应行业内最新的技术发展方向及应用领域拓展方向，公司将通过本次公开发行可转换公司债券募集资金投资建设“60,000锭高档精纺生态纱项目（二期）”，进一步提高公司毛精纺纱装备水平，提高产量和产品档次，进一步提高公司的产品附加值，同时扩大产品品种，增加产品在国内外市场的竞争能力；建设“年新增6,000吨毛条和12,000吨功能性纤维改性处理生产线项目”，有利于提高毛条附加值，占领更多的市场份额，满足客户对产品个性化的要求，提高市场占有率，从而提高企业的经济效益，进一步增强企业抗风险能力，达到建成现代化企业的发展目标。

　　（二）通过规模化和自动化生产等手段提升公司竞争力

　　在毛纺行业中，规模化生产所带来的竞争优势十分明显。规模化集中生产，有利于摊薄研发、运输、生产、检测等各环节的单位成本。生产规模的进一步扩大，将使员工的操作熟练度、原材料与机器设备的利用率以及生产效率提高，从而有效降低生产成本，扩大利润空间。而且，提升产能规模扩大，有助于公司稳定地供货给主要客户，并且有能力与潜在客户洽谈合作，开拓新市场。

　　本项目将引进更为先进的机器设备，将其与公司多年积累的技术经验相结合。同时，高度的自动化水平将促进公司从“劳动力密集型”向“技术密集型”转变，有利于进一步提高产品质量、提高劳动生产率，减少单位工序的人工使用数量，进而降低人工成本，提高产品的市场竞争力。如“60,000锭高档精纺生态纱项目（二期）”引进国际最先进的纺纱技术紧密纺，纺纱技术紧密纺是高新技术发展的必然趋势，该技术生产的紧密纺成纱紧密度高，纱线外观光洁，毛羽少，在编织过程中最不易产生磨毛现象，可有效提高公司产品的市场竞争力。

　　（三）符合国家政策的鼓励发展方向

　　制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本和强国之基。在全球产业竞争格局发生重大调整、我国经济发展进入新常态的背景下，我国颁布了制造强国战略第一个十年纲领《中国制造2025》，其中明确指出要提高国家制造业创新能力，推进信息化与工业化深度融合，加强质量品牌建设，聚焦新一代信息技术产业，推进制造业结构调整，发展服务型制造，提高制造业国际化发展水平。

　　2016年9月，工业和信息化部印发《纺织工业发展规划（2016－2020年）》，明确了纺织工业“十三五”期间的六大重点任务，分别为“提升产业创新能力”、“大力实施‘三品’战略”、“推进纺织智能制造”、“加快绿色发展进程”、“促进区域协调发展”、“提升企业综合能力”，同时将“提升天然纤维开发利用水平”列为重点领域。对于毛纺行业，要重点推广紧密纺、复合纺、赛络纺、嵌入纺等新型毛纺技术。

　　（四）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

　　本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

　　四、本次可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次募集资金一方面用于建设“60,000锭高档精纺生态纱项目（二期）”，调整公司产品结构，在毛精纺纱产品领域增加毛精机织纺纱产品，调整现有产品结构，与现有的毛精针织纺纱产品共同丰富公司毛精纺纱产品种类；另一方面用于建设“年新增6,000吨毛条和12,000吨功能性纤维改性处理生产线项目”，迅速扩大公司羊毛毛条和改性处理的产能规模，提高生产效率，增加高技术含量、高附加值产品比重。上述两个项目实施后，有效提升公司在毛纺行业的竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强公司在行业中的领先地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司自成立以来，专注于毛纺行业，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。在研发设计方面，公司拥有独立的产品设计开发团队，全方位服务于客户，在产品设计开发中形成自己的产品风格和特点，在下游客户中赢得良好的口碑。

　　公司自成立起一直将技术进步放在经营战略首位，目前已形成国际领先的集制条、改性处理、纺纱、染整、质量检测于一体的技术体系。公司是高新技术企业，浙江省创新型示范企业。公司依托新澳纺织技术暨羊毛针织产品研发中心(KDC)平台，不断进行技术创新，产品开发向差异化、功能化、高附加值化发展，同时不断优化技术工艺，在毛纺纺纱上采用紧密纺等先进工艺，取得良好的效果。

　　在市场销售方面，产品主要定位全球中高端市场，与世界顶尖服饰品牌建立良好的合作关系，有稳定的优质客户群体。公司在全球约有4,000多家客户，在国内外市场约有500多家服装品牌合作者，并成为众多知名服装品牌的指定纱线供应商之一，拥有较大的市场影响力。公司建立了完善的销售渠道，营销网络覆盖了国内大多省份和境外二十多个国家和地区。国内市场主要包括浙江、上海、广东、江苏、中国香港等省份，国外市场主要面向北美洲、欧洲、大洋洲等。针对国外市场，采取贴近市场的本土化策略，在美国、英国、法国、德国、土耳其、意大利、北欧等市场当地设立办事处，并聘请专业团队进行市场开拓。近年来，随着新澳香港和新澳欧洲的渠道铺开，更密切了与专业买手、成衣厂、品牌时尚设计师的直接沟通与合作，帮助公司更敏锐地把握前沿流行趋势，为扩大海外市场提供强有力的支撑平台。

　　综上，公司实施本次募集资金投资项目具备充分的人员、技术、市场储备。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

　　（一）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

　　本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“60,000锭高档精纺生态纱项目（二期）”和“年新增6,000吨毛条和12,000吨功能性纤维改性处理生产线项目”。公司将通过新建厂房，购置先进的机器设备及配套设施，增加毛精纺纱产品种类，扩大羊毛毛条和改性处理的产能，产品主要有毛精机织纺纱、羊毛毛条和改性处理服务，通过规模化生产降低成本，提升公司整体运营效率。

　　本项目将调整现有毛精纺纱产品结构，扩增羊毛毛条和改性处理的产能，迅速扩大公司产能规模，提高生产效率，增加高技术含量、高附加值产品比重，有效提升公司在毛纺行业的竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强公司在行业中的领先地位。

　　公司将继续专注于毛纺行业。本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　（三）规范募集资金的使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障中小股东利益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

　　作为本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2020年4月30日