金科地产集团股份有限公司关于分拆所属企业到境外上市的公告

　　证券简称：金科股份          证券代码：000656          公告编号：2020-074号

　　债券简称：15金科01         债券代码：112272

　　债券简称：18金科01         债券代码：112650

　　债券简称：18金科02         债券代码：112651

　　债券简称：19金科01         债券代码：112866

　　债券简称：19金科03         债券代码：112924

　　债券简称：20金科01         债券代码：149037

　　债券简称：20金科02         债券代码：149038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”或“金科股份”）于2020年4月28日召开了公司第十届董事会第四十七次会议，会议审议通过了关于公司拟分拆所属金科物业服务集团有限公司（以下简称“金科服务”）到境外上市的相关议案（相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告）。具体内容如下：

　　一、拟分拆上市主体基本情况

　　公司名称：金科物业服务集团有限公司（为本次发行之目的，金科服务将整体变更为股份有限公司）

　　成立日期：2000年7月18日

　　注册地址：重庆市江北区五里店五黄路侧“金科花园”

　　法定代表人：夏绍飞

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：物业管理（按资质证书核定项目承接业务）；停车场管理服务；房屋中介（不含房屋评估）；绿化养护；苗木经营；绿化工程施工与管理；绿化物资配送；河道清理；保洁服务；清洁服务；家政服务；化粪池清掏服务；外墙清洗服务；餐饮管理；对病人提供护理服务；会务服务；室内外装饰装修；房屋维修服务（不得改变房屋结构）等。

　　金科服务独立上市后不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位。

　　与本公司关系：截至本公告日，公司持有其75%的股权，石河子市恒业金通股权投资普通合伙企业（以下简称“恒业金通”）持有其25%的股权。

　　金科服务最近一年及一期未经审计主要合并财务数据如下：

　　截止2019年末，金科服务合并口径资产总额为404,589.88万元，负债总额为348,951.12万元，净资产为55,638.76万元，其中归属于母公司所有者权益为53,372.70万元；2019年实现营业收入275,431.75万元，利润总额48,826.69万元，净利润40,552.48万元，其中归属于母公司所有者的净利润39,738.74万元。

　　截止2020年3月末，金科服务合并口径资产总额为627,571.49万元，负债总额为563,435.25万元，净资产为64,136.24万元，其中归属于母公司所有者权益为61,302.31万元；2020年1-3月实现营业收入61,552.00万元，利润总额10,007.52万元，净利润8,416.45万元，其中归属于母公司所有者的净利润7,929.59万元。

　　二、公司自查说明

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为金科服务的控股股东，就《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合的条件，经公司初步逐项自查并说明如下：

　　1、上市公司在最近三年连续盈利

　　依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）出具的金科股份2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕8-159号）、2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕8-26号）及2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕8-46号），公司2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为20.05亿元、38.86亿元和56.76亿元。公司最近三年连续盈利。

　　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

　　公司最近三个会计年度内未发行股份，不存在发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对金科服务出资申请境外上市的情形。

　　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%

　　依据天健会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕8-46号）相关数据，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为56.76亿元，2019年度公司按权益享有的金科服务归属于母公司净利润占公司合并报表净利润值的5.25%，未超过50%。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%

　　依据天健会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕8-46号）相关数据，截至2019年末公司归属于母公司所有者的净资产为273.67亿元，2019年末公司按权益享有的金科服务净资产占公司合并报表净资产值的1.46%，未超过30%。

　　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

　　（1）公司与金科服务不存在同业竞争

　　公司主营业务为房地产开发。金科服务主营业务为物业管理。公司与金科服务有独立的业务板块划分，公司与金科服务不存在实质性同业竞争。因此，公司与金科服务不存在同业竞争的情形。

　　（2）公司与金科服务的资产、财务相互独立

　　公司与金科服务拥有独立、完整的经营性资产，金科服务对其资产进行独立记账、核算、管理和运营；公司与金科服务设置独立的财务部门，独立核算，财务人员不存在交叉任职的情形。因此，公司与金科服务的资产、财务相互独立。

　　（3）公司与金科服务的经理人员不存在交叉任职的情形

　　公司与金科服务的经理人员不存在交叉任职的情形。

　　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%

　　公司及金科服务董事、高级管理人员及其关联人员合计持股比例不存在超过金科服务境外上市前总股本的10%的情形。

　　7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

　　公司建立了关联交易管理制度，关联交易履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要的措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。

　　8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

　　公司最近三年不存在重大违法违规行为的情形。

　　综上所述，公司符合《通知》的相关规定。

　　三、关于金科服务境外上市方案的介绍

　　本次公司所属金科服务拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：

　　1、发行主体：金科物业服务集团有限公司，为本次发行之目的，金科服务将整体变更为股份有限公司

　　2、上市地点：香港联交所主板

　　3、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境外上市外资股（H股），股份类型为普通股，每股面值为人民币1元。

　　4、发行对象

　　本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

　　5、上市时间

　　本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

　　6、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

　　7、发行规模

　　在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合金科服务未来业务发展的资本需求，本次金科服务本次新发行的H股股数拟不超过发行后金科服务股份总数的25%（未考虑超额配售权的行使），并视市场情况授予全球协调人或账簿管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　8、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑金科服务股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，结合发行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果确定。

　　9、承销方式

　　本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　10、在本次发行前或上市后择机申请已发行内资股和非上市外资股（如有）转换成H股

　　在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，金科服务拟在本次发行前或上市后，根据公司实际情况及股东决策情况择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股和非上市外资股（如有）转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。

　　11、募集资金用途

　　金科服务本次发行募集的资金将用于扩大公司物业管理业务规模，收购兼并其他物业公司或者专业化服务公司，发展公司增值服务业务，完善公司数字化及信息化系统，补充公司营运资金等。具体募集资金用途以最终版招股说明书披露为准。

　　12、决议有效期

　　自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

　　四、关于公司所持金科服务股份拟申请H股全流通的说明

　　公司拟分拆所属金科服务到香港联交所主板上市，公司拟委托金科服务在本次发行前或上市后择机向中国证监会申请“全流通”，具体方案如下：

　　1、“全流通”方案

　　为本次发行之目的，金科服务将整体变更设立股份有限公司，公司持有的金科服务股份均为未上市的内资股。根据《H股“全流通”业务实施细则》《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号，以下简称“《全流通业务指引》”），公司拟委托金科服务在本次发行前或上市后择机向中国证监会申请将公司持有的金科服务的全部或者部分内资股股份转为境外上市外资股，并在香港联交所主板上市交易（以下简称“本次全流通”）。

　　2、本次全流通的授权

　　公司拟提请股东大会同意公司董事会授权公司董事长或总裁为本次全流通的获授权人士，决定公司持有的金科服务股份申请全流通的具体方案，包括但不限于决定公司申请全流通的时间、股份数量、股份比例等。

　　公司授权金科服务代表公司向中国证监会等监管机构提出本次全流通申请，由金科服务负责全权处理与本次全流通一切事宜，包括但不限于：

　　（1）授权金科服务在前述方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；

　　（2）授权金科服务代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有权监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；

　　（3）授权金科服务在本次全流通获得有权监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所主板上市事宜；

　　（4）授权金科服务根据实际需要，选定参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；

　　（5）在法律法规及金科服务《公司章程》允许的范围内，授权金科服务代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜。

　　（6）上述授权可以由金科服务董事会及获董事会授权人士行使。

　　3、决议有效期

　　本次决议的有效期自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　五、拟分拆上市的目的及影响

　　为了更好的贯彻金科股份“四位一体”战略，做大做强金科服务业务、促进金科服务的高质量发展，金科股份拟分拆金科服务至香港联交所上市，本次分拆上市有助于突出公司生活服务板块的发展优势，提高公司及金科服务的持续运营能力，并能够完善金科服务的激励和治理机制，使得金科服务内在价值得以充分释放。通过本次分拆上市，可以有效的增强金科服务的资本实力，并建立独立、持续、稳定和高效的资本运作平台，为业务发展提供更为多元化的融资渠道，提升金科服务竞争优势。

　　公司是一家专注于房地产开发与销售的大型企业集团，公司本次分拆所属金科服务境外上市后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍将继续维持对金科服务的控股权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位。同时，金科服务境外上市后，有利于提升金科服务自身的市场竞争能力，有助于推动公司“四位一体”战略落地，符合公司股东的整体利益，公司也能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。

　　六、关于放弃权利的说明

　　金科服务初步拟定股改阶段以现有股东持股比例为基础，采取净资产折股的方式整体变更设立股份有限公司，同时为了金科服务的持续健康发展，持有金科服务25%股权的股东恒业金通拟转让部分股权引入其他投资者。上述交易事项将涉及公司放弃对控股子公司优先认购权的情形，公司将严格按照交易权限及上市地监管要求履行相应的审批程序，并按照相关信息披露标准及时履行信息披露义务。

　　七、风险提示

　　1、公司经营管理层将启动所属公司到境外上市的前期筹备工作，所属企业发行上市方案尚存在一定的不确定性。

　　2、公司董事会已就所属企业到境外上市是否符合《通知》、所属企业到境外上市方案、公司所持金科服务股份申请全流通、关于公司董事及高级管理人员在金科服务持股、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景的相关议案做出决议，并提请股东大会批准。股东大会需就前述提案进行审议并表决，存在一定的不确定性。

　　3、所属公司境外上市事宜尚需经中国证监会的核准、香港联交所及相关有权部门的审核，存在一定的不确定性。

　　针对前述风险因素，公司将根据项目进展及时、充分进行信息披露，请广大投资者给予关注并注意相关风险。

　　特此公告。

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二年四月二十九日