深圳劲嘉集团股份有限公司 关于收购青岛英诺包装科技有限公司30%股权的公告

　　证券简称：劲嘉股份                证券代码：002191              公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为更好地推进深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）战略发展布局，加强卷烟、中高端白酒、3C产品及其他社会化产品配套包装的一体化，公司持续推进创新包装材料的稳健发展，2020年4月28日，公司之全资子公司中丰田光电科技（珠海）有限公司（以下简称“中丰田”）与顺华（香港）有限公司签署了《关于青岛英诺包装科技有限公司30%股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），中丰田以人民币2,700万元或等值港币收购顺华（香港）有限公司持有的青岛英诺包装科技有限公司（以下简称“英诺包装”）的30%股权达成一致意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　该交易已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　公司名称：顺华（香港）有限公司（SHEEN CHINA (HONG KONG) LIMITED）

　　公司类别：私人股份有限公司

　　公司住所：UNIT 1903,19/F,JUBILEE CENTRE,46 GLOUCESTER ROAD,WANCHAI,HONGKONG

　　注册资本：12,600,000港币

　　成立日期：1997年8月20日

　　公司编号：0621313

　　主要业务：投资控股和香烟薄膜贸易

　　公司股东：顺华集团控股有限公司

　　2、顺华（香港）有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、收购标的基本情况

　　（一）收购标的资产概况

　　公司名称：青岛英诺包装科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　公司住所：青岛高新技术产业开发区科韵路以南、正源路以东

　　法定代表人：夏煜

　　注册资本：1,200万美元

　　成立日期：2007年6月27日

　　统一社会信用代码：91370222661292397T

　　经营范围：生产:标签膜、膜类添加剂、膜类深加工产品（镀铝膜、转移膜）；农膜新技术及光解膜、多功能膜农膜新产品的开发、生产（批准证书 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　本次交易前后股东及持股比例：

　　主要财务数据

　　单位：人民币元

　　业务简介：青岛英诺的主营产品包括烟膜、高端转移及复合膜、金拉线基膜等，产品主要应用于烟标的外包装及内衬、精品酒包和烟包、药包及社会包装等，共有发明专利1项，实用新型专利17项，结合自身生产线特点形成了独立工艺配方体系，烟膜工艺储备可满足所有型号烟用包装机的使用要求，并具有定制化设计开发能力，客户涵盖江苏中烟、河北中烟、江西中烟、广西中烟、河南中烟、吉林中烟等。

　　（二）收购标的资产受限情况

　　收购标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易完成后可能产生的关联交易说明

　　截止2020年初至本公告披露之日，公司与公司控股子公司与青岛英诺发生的交易金额为601,603.62元。

　　根据协议约定，完成交易事项后中丰田将委派一名董事在青岛英诺任职， 若委派的董事为公司的关联自然人，则青岛英诺为公司的关联法人，后续公司与公司控股子公司与青岛英诺发生的交易为关联交易，公司需履行相应审议程序。

　　若发生前述情况，可能产生的关联交易预计如下：

　　五、协议的主要内容

　　1、交易双方

　　甲方：中丰田光电科技（珠海）有限公司

　　乙方：顺华（香港）有限公司

　　2、 定义

　　除本协议上下文另有所指外，下列词语在本协议中具有如下含义：

　　目标公司：指青岛英诺包装科技有限公司。

　　标的股权：指乙方拟转让给甲方的且乙方在本协议签订日持有的青岛英诺包装科技有限公司30%的股权。

　　标的股权交割：指青岛英诺包装科技有限公司办理完毕标的股权由乙方转让至甲方名下的工商变更登记手续。

　　审计基准日：2020年3月31日。

　　费用：指因本协议及其项下之交易发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、审计费、评估费等。

　　元：指人民币元。

　　工作日：指周一至周五，法定节假日除外。

　　本协议：指本协议全部条款、经本协议各方协商一致形成的补充协议及本协议和补充协议的全部附件。

　　3、股权转让价款及标的股权交割

　　3.1 股权转让价款的确定：

　　综合考虑青岛英诺包装科技有限公司资产的账面价值因素，甲、乙双方一致同意标的股权的转让价款为人民币2700万元或等值港币，支付港币的汇率按照付款前一工作日中国人民银行公布的官方汇率中间价执行。

　　3.2 股权转让价款的支付：

　　在本协议签署日后3个工作日内甲方支付给乙方股权转让价款的80%，即人民币2,160万元（人民币贰仟壹佰陆拾万元整）或等值港币（“第一笔付款”）；于双方办理完工商变更手续后，5个工作日内甲方支付给乙方转让总价款的20%，即人民币540万元（人民币伍佰肆拾万元整）或等值港币（“第二笔付款”）。乙方应予收到第一笔付款后十五日内积极协助目标公司，甲方亦应积极配合乙方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续，如果相关变更登记手续发生延迟，则第二笔价款根据延迟时间顺延支付，如果由于甲方原因推迟，则不得顺延支付。

　　3.3 股权转让税费的负担：

　　因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙双方按法律、法规的规定各自承担。

　　3.4 标的股权交割：

　　乙方保证，于收到第一笔付款后十五日内积极协助目标公司，甲方亦应积极配合乙方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续，办理变更手续时甲方将委派一名董事。

　　4、标的股权交割前后 的权利义务划分

　　4.1 乙方所持100%股权所对应的2020年4月1日至2020年4月30日形成的账面净利润须经双方共同审计认可后归乙方所有，支付方式以双方商议为准。若甲方未能根据约定按期支付第一笔付款，则2020年4月30日以后形成的净利润分配方案由双方另行协商确定。

　　4.2 乙方保证，2020年4月1日至2020年4月30日期间形成的净利润由乙方分配后，青岛英诺公司的账面净资产金额不低于3月31日尽调金额，金额最终以双方一致认定的会计事务所审计为准，如有减值，由乙方根据减值金额给予补足。

　　5、声明、保证及承诺

　　5.1 除乙方已向甲方披露或甲方已知悉的或甲方在对目标公司进行尽职调查所发现的或于目标公司账目已披露的情形外，乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

　　5.1.1 受限于以下“8、 协议的生效、变更及终止”所述的批准或授权，乙方具有一切必要的权利、权力、能力及内部授权以订立及履行本协议，乙方在本合同上签字的代表已获得必要授权；

　　5.1.2 乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

　　5.1.3 青岛英诺是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，在标的股权交割前产生的、乙方未向甲方披露的或甲方未知悉的任何包括但不限于法律、政策、诉讼等风险或瑕疵以及担保、或有负债等可能导致青岛英诺承担义务或责任的（但因目标公司在日常业务范围内的经营活动所产生的除外），甲方有权向乙方追偿；

　　5.1.4 乙方在签署本协议之前股东股权不存在任何重大纠纷。乙方所持标的股权符合法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，不存在任何瑕疵或权利负担，乙方拥有标的股权的全部法定及实际所有权；

　　5.1.5 乙方签署及履行本协议不与其任何章程、组织性文件及所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲突，本协议一经签署即对乙方具有合法、有效的约束力；

　　5.1.6 乙方保证按照目标公司的公司章程约定完成本次股权转让所需的内部决策程序；

　　5.1.7 乙方保证向甲方或其审计机构、评估机构、法律顾问提供的一切资料、陈述及说明在重大方面均真实、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　5.1.8 乙方保证于本协议签署日及标的股权交割日前目标公司对其全部资产拥有完整的所有权，不存在其他任何未向甲方披露的抵押、质押、留置或担保的情形；

　　5.1.9 乙方保证于本协议签署日及标的股权交割日前目标公司拥有其名下全部无形资产完整的权利，尽乙方所知悉，该等权利不会侵犯任何第三方的知识产权，也不存在遭受第三方知识产权索赔的情形；

　　5.1.10 乙方保证自基准日起至标的股权交割日前，目标公司的资产状况、营运业绩不会有任何重大不利改变，保证目标公司经营管理、施工建设等正常顺利开展；

　　5.1.11乙方保证于本协议签署日及标的股权交割日前目标公司没有任何未披露的因股权、资产或业务引起的未决的诉讼、仲裁、审理，未有对本合同签署、履行产生阻碍或对目标公司的资产或业务造成重大不利影响的情况；

　　5.1.12 乙方保证于本协议签署日及标的股权交割日前除了标的公司本身短期借款在中国银行股份有限公司青岛城阳支行提供最高额度贰亿元（已实际发生短期借款6000万元）抵押担保外，目标公司不存在为其他第三方提供担保或保证而导致的或有负债。如由此等合同、协议及或有负债导致目标公司资产受损，由乙方承担责任；

　　5.1.13 乙方保证如目标公司因为本次股权转让完成前的税务违法行为招致税务机关的任何税务处罚或追索，乙方按所持青岛英诺的股权比例承担责任；

　　5.1.14 乙方保证目标公司自设立以来至标的股权交割日前在重大方面一直守法经营，不存在严重违反国家工商、质监、海关、外汇、环保、劳动等法律规定的情形；

　　5.1.15 股权转让工商变更登记完成后，甲方和目标公司将到银行、税务、质监、海关、财政、环保等部门进行后续的变更、过户或更名手续（如需），乙方应给予甲方和目标公司必要的协助。

　　5.1.16 乙方股权转让如受中国政府相关部门限制，乙方应全额退回甲方已支付的股权转让款。

　　5.2 甲方向乙方声明、保证及承诺如下：

　　5.2.l 甲方具有一切必要的权利、权力、能力及内部授权订立及履行本协议，甲方在本合同上签字的代表已获得必要授权；

　　5.2.2 甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

　　5.2.3 甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲突，本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；

　　5.2.4 按照本协议的约定向乙方支付标的股权的股权转让价款；

　　5.2.5 目标公司现有1000万元银行贷款，由乙方关联企业江苏金格润科技有限公司担保，甲方承诺目标公司会按时还款，如因未按时还款给乙方或担保人造成损失由甲方承担全部赔偿责任。

　　5.3 未经对方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利和义务及责任。

　　6、违约责任和损害赔偿

　　6.1 甲乙双方均须严格遵守本协议之规定。若一方违约，违约方应对其他方因该违约遭受的一切损失负赔偿责任（不可抗力情形除外）。

　　6.2 对于包括但不限于下列在交割之前存在事项，乙方向甲方已披露或甲方已知悉的除外，或因保证人违约而发生、导致买方承担的损失、负债、请求、义务、损害或缺失（无论该等损失是在交割之前或之后发生），买方可以直接从尚未支付给卖方的转让价格中扣取，或直接将扣取的款项支付给公司：

　　6.2.1 公司未按适用法律要求足额缴纳其在交割当日或之前应为其雇员缴纳的社会保险费（包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金和生育保险金）和住房公积金，或向其解除劳动合同的员工支付足额的补偿金、赔偿金等相关费用；

　　6.2.2 公司未足额缴纳或代扣代缴其根据适用法律应在交割当日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款（包括但不限于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息）；

　　6.2.3 第三方主张任何公司侵犯其知识产权而导致该公司的处罚或责任以及公司受到的、涉及知识产权或与知识产权相关的任何其他损失；

　　6.2.4 公司的任何账务处理方式导致的任何税收处罚或责任；

　　6.2.5 公司未能获得其业务所必需的批准、许可或完成必要的登记、备案或核准，或未按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务，包括但不限于因违反税收、环境保护、安全、产品质量相关法律而产生的任何罚金和滞纳金以及产生的其他损失；

　　6.2.6 如买方尚未支付给卖方的转让价格不足以偿付买方、公司承担的损失、损害，买方仍有权利向卖方追索。一旦买方向卖方发出书面索赔通知（说明索赔金额及理由），卖方应在10天内响应并作出补偿。

　　6.3 乙方向甲方保证就如下情况作出赔偿：

　　因标的股权存在瑕疵而引起的追索、诉讼、损失、赔偿、合理费用和支出；由于乙方重大违反本协议的条款而导致甲方承担的追索、诉讼、损失、赔偿、合理费用和支出。标的股权因乙方原因造成逾期交割情形的，乙方应按照剩余股权金额的每日千分之一向甲方支付违约金。

　　6.4 甲方向乙方保证就如下情况做出赔偿：

　　由于甲方违反本协议的任何条款而导致乙方承担的追索、诉讼、损失、赔偿、付款、合理费用和支出；甲方存在逾期付款情形的（包括目标公司应向乙方支付的乙方享有的青岛英诺2020年4月1日至2020年4月30日期间形成的未分配利润），应按照逾期付款金额的每日千分之一向乙方支付违约金。

　　7、不可抗力

　　7.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约。

　　7.2 若发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生后5天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

　　7.3 不可抗力包括但不限于以下方面：

　　7.3.1 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的；

　　7.3.2 直接影响本次股权转让的国内骚乱、目标公司员工罢工或暴动；

　　7.3.3 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病（除已知或已发生之COVID-19）以及其他自然因素所致的事情而令本次股权转让变为不可能；

　　7.3.4 经甲乙双方协商同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件，包括现存适用之法律的变化及/或不合理并且不能预见的任何政府机构迟延颁发或拒绝颁发批准或签发许可或执照（该等迟延或拒绝非因主张不可抗力一方的行为、失误、疏忽或延误而引起）。

　　8、 协议的生效、变更及终止

　　8.1 本协议双方签署后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：

　　8.1.1 甲乙双方及其代表人或代理人签字并盖章；

　　8.1.2 青岛英诺董事会审议通过；

　　8.1.3 其他相关联方的书面同意文件；

　　8.1.4 中丰田（珠海）光电科技有限公司董事会、股东会审议通过；

　　8.1.5 甲方股东相关审议流程通过；

　　8.1.6 乙方股东顺华（香港）有限公司及顺泰控股集团有限公司董事会审议通过；

　　8.1.7 乙方股东顺华（香港）有限公司及顺泰控股集团有限公司股东大会审议通过，如无需召开将忽略此流程；

　　8.1.8 乙方控股股东顺泰控股集团有限公司就本协议及其项下拟进行的交易取得香港联合交易所有限公司（“ 联交所”）或相关法律、法规或规则（包括联交所上市规则）所规定之所有必要或适当批准或同意，或任何其他第三方（包括银行）的所有授权及批准；

　　8.1.9 外资管理部门审批通过。

　　8.2 本协议的任何变更均须甲乙双方协商一致签署书面补充协议生效。补充协议应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

　　8.3 本协议一方向对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

　　8.4 如果本协议的任何规定依法律认定为非法、无效或不能执行，该条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。甲乙双方应停止履行该无效、失效和不可执行的条款，并在最接近其原意的范围内，经协商将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效和可执行的程度。

　　8.5 本协议在甲乙双方以书面形式同意终止履行时终止。

　　9、 争议的解决

　　对本协议之解释或履行所发生的任何纠纷，应由甲乙双方通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均可有权向深圳市法院提起诉讼。

　　六、本次收购股权的目的及对公司的影响

　　根据公司制定的三年发展战略规划（2019年-2021年），主要经营目标包括大力支持新型材料发展，推进信息技术与制造技术深度融合，以全资子公司中丰田为实施主体，大力发展实现镭射纸/膜产品，实现集团内部大比例的内供，外销比例显著提升，进而打造成为我国镭射包装材料的龙头企业，实现销售、利润位于行业前列。

　　2019年度，公司实现烟标营业收入同比增长8.42%，彩盒营业收入同比增长87.31%，公司各个业务板块呈现良好的发展趋势，烟标业务及彩盒业务的持续向好也对相关配套的中高端原材料提出了更多质和量的需求。

　　中丰田主营业务为镭射转移膜/纸、镭射复合膜/纸、猫眼复合纸、直镀纸等，广泛应用于烟、酒、日化等包装及各种装饰材料上，镭射纸/膜优异的防伪、装潢、阻隔等性能符合客户对包装产品的高端化需求，目前中丰田已完成非公开发行股票募集资金项目之一“中丰田光电科技改扩建项目”的建设工作，产能得以提升及生产工艺得以优化，2019年度，中丰田在持续加大对集团内部的供应比例的同时，持续加大外部客户的开拓力度，实现镭射包装材料销售收入比上年同期增长13.20%。受国内烟、酒消费市场良好增长和其他包装产业需求增长较快的拉动，预计未来市场对镭射纸/膜的需求仍将持续快速增长。

　　青岛英诺以烟膜、高端转移及复合膜、金拉线基膜等为主营产品，结合自身生产线特点形成了独立工艺配方体系，烟膜工艺储备可满足所有型号烟用包装机的使用要求，并具有定制化设计开发能力，镭射膜定位应用于高端市场，具备卓越的研发设计能力以及丰富的生产经验，通过灵活的产品销售模式成为了多家中烟公司的产品供应商，公司以全资子公司中丰田作为投资主体收购青岛英诺30%股权，有利于公司高端膜类产品的结构及区域布局进一步拓展优化，同时有利于产生良好的经济效益。此次收购事项符合公司发展战略，有助于公司进一步增强综合竞争力，在国家产业政策的扶持下、客户需求持续增长和变化的情况下、国家对包装产品的环保政策要求趋严的前提下，公司对中高端包装原材料的持续扩产、扩张符合公司战略，并具有广阔的市场前景。

　　本次收购股权事项的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、《关于青岛英诺包装科技有限公司30%股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司董事会

　　二二年四月三十日