上海游久游戏股份有限公司董事会十一届十五次会议决议公告

　　证券代码：600652               证券简称：*ST游久               公告编号：临2020-09

　　上海游久游戏股份有限公司董事会十一届十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。    

　　一、董事会会议召开情况

　　上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议于2020年4月28日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）公司2019年年度报告及报告摘要

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）公司2019年度总经理工作报告

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）公司2019年度董事会工作报告

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）公司关于2019年度财务决算的报告

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）公司关于2019年度利润分配的预案

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）审计，2019年度公司合并报表净利润17,179,187.49元，归属于母公司股东的净利润17,179,187.49元，截至2019年12月31日公司合并报表累计未分配利润-868,281,024.54元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2019年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　（六）公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务和内控审计机构的议案

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详见《上海游久游戏股份有限公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务和内控审计机构的公告》（公告编号：临2020-11）。

　　（七）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　经中准会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司合并财务报表未分配利润-868,281,024.54元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。

　　（八）公司关于调整董事会成员的议案

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　鉴于张亿博先生因个人原因已辞去公司董事职务，按照《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关规定，结合审查董事候选人的任职资格、任职资质、专业经验、职业操守等情况，经提名委员会提议，董事会提名汪丽薇女士为公司第十一届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满时为止(个人简历附后)。

　　公司独立董事对本议案均表示同意，并提请公司股东大会审议。

　　（九）公司关于2019年度计提资产减值准备的议案

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详见《上海游久游戏股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-12）。

　　（十）公司关于2019年度支付审计机构审计报酬的议案

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会决定，公司2019年度支付中准会计师事务所审计费120.00万元，其中：财务审计费95.00万元，内控审计费25.00万元。

　　（十一）公司关于2020年度高级管理人员薪酬计划的议案

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　根据《公司章程》等相关规定，结合企业实际情况，经薪酬与考核委员会提议，董事会决定，公司2020年度高级管理人员薪酬计划为：总经理谢鹏先生税前年薪39.60万元；财务总监王新春先生税前年薪33.60万元；副总经理尉吉军先生税前年薪30.00万元；董事会秘书许鹿鹏先生税前年薪30.00万元。

　　本议案关联董事谢鹏先生、王新春先生、尉吉军先生和许鹿鹏先生回避表决，非关联董事参与表决。公司独立董事对本议案均表示同意。

　　（十二）关于2020年度公司及其控股子公司申请融资额度的议案

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　详见《上海游久游戏股份有限公司关于2020年度公司及其控股子公司申请融资额度的公告》（公告编号：临2020-13）。

　　（十三）公司2019年度内部控制评价报告

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详见《上海游久游戏股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（十四）公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详见《上海游久游戏股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况的报告》。

　　（十五）公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及可能被实施其他风险警示的议案

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详见《上海游久游戏股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及可能被实施其他风险警示的公告》（公告编号：临2020-14）。

　　（十六）公司关于召开2019年年度股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　详见《上海游久游戏股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-15）。

　　（十七）公司2020年第一季度报告全文及正文

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　以上第一、第三至第九项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　（一）公司独立董事对十一届十五次董事会相关事项的独立意见；

　　（二）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司2019年度财务报表审计报告》（中准审字[2020]2148号）；

　　（三）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司内部控制审计报告》（中准审字[2020]2149号）；

　　（四）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中准专字[2020]2128号）。

　　特此公告。

　　上海游久游戏股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附：个人简历

　　汪丽薇，女，1986年10月生，本科学历。2009年4月-2010年4月曾在陕西一旺兴实业开发有限公司担任网站编辑；2010年5月-2019年12月在游久时代（北京）科技有限公司担任内容部经理。2020年1月至今在游久时代（北京）科技有限公司担任游久网副总编。