深圳市尚荣医疗股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告

　　证券代码：002551                证券简称：尚荣医疗             公告编号：2020-055

　　债券代码：128053                 债券简称：尚荣转债

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，保护中小投资者利益，深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）就本次2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过58,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于5G数字手术治疗系统产品产业化项目、一次性医疗防疫防护产品产业化项目、高端骨科耗材产品产业化项目和补充流动资金。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2020年11月末实施完毕，该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行最终募集资金总额为58,000.00万元，不考虑发行费用影响；

　　4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。假设以公司截至2020年3月31日的总股本820,184,766股为基数测算，本次发行数量为246,055,429股，本次发行完成后公司总股本为1,066,240,195股；

　　5、根据公司2019年度审计报告，公司2019年归属于母公司股东的净利润5,975.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,753.34万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设公司2019年度不进行利润分配；

　　8、以上仅为基于测算目的的假设，不代表公司对2020年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

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　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有一定幅度的增长。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目经济效益不能立即体现，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性及合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于2020年非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。

　　四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过58,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务是为客户提供医疗产品产销、医疗服务、健康产业运营三大业务板块，在国内开创了医院建设整体解决方案及医疗系统集成一站式服务的先河，是国内医疗专业服务领域最大的服务商之一。在医疗产品产销板块，公司的主要产品包括医院设备、医疗手术包及手术耗材、防护产品、骨科植入耗材等设备及医用耗材产品。

　　本次募投项目是公司现有主营业务在医疗产品产销板块的延伸和拓展，通过本次募投项目的实施，将强化公司现有主营业务，提升公司的研发实力，扩大公司产品的广度，提升产品的深度，增强公司的市场竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司一贯重视对人力资源的开发和管理，经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司是国内最早将洁净技术引入医院手术部的企业之一，公司深耕中国医院建设及医疗专业工程领域多年，公司主要技术研发团队稳定，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　随着公司的发展壮大，公司更加注重营销的精准化，更加重视营销终端及客户的管理，更加注重营销服务和专业化。经过多年的积累和耕耘，公司在国内拥有众多的客户资源，能够获得第一手的行业市场信息，不断推动公司研发及营销策略的优化，在市场竞争中保持优势，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司采取填补即期回报的具体措施

　　为降低本次发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力及进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次发行对公司即期收益的摊薄影响。

　　（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《深圳市尚荣医疗股份有限公司未来三年（2020－2022年）股东回报规划》，该规划明确了公司2020年至2022年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司董事、高级管理人员及控股股东承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　为贯彻执行相关规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函；

　　7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东承诺

　　为贯彻执行相关规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司2020年非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年4月30日