兰州兰石重型装备股份有限公司
关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2019年度
业绩承诺实现情况的公告

　　证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临2020-022

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2019年度

　　业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）于2017年12月成功收购洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，公司就瑞泽石化2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、交易基本情况

　　2017年12月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司向马晓等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2223号）文件，公司向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉非公开发行人民币普通股（A股）股票26,086,956股，每股发行价11.73元，同时支付现金10,200.00万元，收购上述股东所持瑞泽石化公司51%的股权；2017年12月12日，公司完成标的资产瑞泽石化51%股权的过户手续及相关工商变更登记手续，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易进行了验资，并出具了瑞华验字【2017】62050001号《验资报告》。公司因本次交易而发行的26,086,956股新增股份已于2017年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　二、承诺业绩情况

　　根据公司与交易对方马晓等9名瑞泽石化自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》约定：业绩承诺人马晓等9名瑞泽石化自然人股东承诺瑞泽石化在盈利承诺期内（即2017年、2018年和2019年）实现的净利润（以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,100万元、5,450万元及7,150万元。业绩承诺人承诺瑞泽石化在业绩承诺期内实现的经营性现金流量净额合计值应当与瑞泽石化业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。

　　业绩承诺期内，瑞泽石化截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对兰石重装进行补偿。交易双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。

　　若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权进行补偿。

　　三、2019年度瑞泽石化业绩承诺完成情况

　　根据大华会计师事务所出具的大华核字【2020】004571号《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，根据审计结果，瑞泽石化2019年度实现的归属于母公司股东的净利润为6,964.45万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为6,809.59万元，完成率为95.24%。

　　四、结论

　　本次重大资产重组交易对方马晓等9名瑞泽石化自然人股东2017、2018、2019年度业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

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　　瑞泽石化2019年度扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为6,809.59万元，完成率为95.24%，本年度未实现业绩承诺。瑞泽石化在2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后实际完成的归属于母公司股东的净利润为16,757.85万元，占其累计承诺业绩16,700.00万元的100.35%，按照《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人马晓等9名瑞泽石化自然人股东无需向公司支付补偿。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2020年4月30日