关于控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励的公告

　　证券代码：002168       证券简称：惠程科技   公告编号：2020－023

　　关于控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　由于控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励事项涉及公司2017年重大资产重组事项，经深圳市惠程信息科技股份有限公司（原名“深圳市惠程电气股份有限公司”，以下简称“惠程科技”、“公司”、“上市公司”）第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议，尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　一、本次超额业绩奖励事项基本情况

　　（一）背景介绍

　　2017年，公司与寇汉、林嘉喜、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏和中”）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司（以下简称“完美软件科技”）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金凯撒”）、深圳市岚悦网络科技有限公司（以下简称“深圳岚悦”）签订了关于成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）的股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）。公司通过现金支付的方式向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦77.57%股权，上述股权已于2017年12月20日完成工商变更登记。

　　根据股权转让协议，“各方同意，如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和的，上市公司将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价对哆可梦的管理团队、核心人员进行激励，于哆可梦2019年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支付。

　　无论如何，上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买标的资产需向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技支付的交易总对价的20%，即27,669.2190万元。

　　哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。寇汉应于上市公司进行上述支付前，以书面形式告知上市公司哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。”

　　(二)业绩完成情况

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2017年度、2018年度和2019年度公司编制的关于哆可梦业绩承诺实现情况的专项说明进行了审核，并出具了上会师报字（2018）第2496号、上会师报字（2019）第3155号、上会师报字（2020） 第3196号关于哆可梦业绩承诺实现情况的鉴证报告。

　　根据公司编制的关于哆可梦业绩承诺实现情况的专项说明，哆可梦2017年度、2018年度、2019年度的净利润、扣非后净利润与净利润承诺的对比情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　哆可梦2017年度至2019年度累计实现扣非后净利润总和72,509.68万元，大于2017年度至2019年度承诺净利润总和57,800万元，根据2017年重大资产重组方案相关承诺，公司应将该等超过部分净利润的20%即2,941.936万元作为哆可梦管理团队、核心人员的业绩奖励，于哆可梦2019年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内一次性以现金方式支付。

　　二、本次放弃超额业绩奖励的说明

　　鉴于惠程科技将在互联网游戏领域持续进行战略布局，寇汉先生作为上市公司高管以及哆可梦的董事长、总经理，持续看好上市公司及哆可梦未来的发展前景。为支持惠程科技的长远发展，分享上市公司未来发展的红利，经与上市公司及哆可梦其他核心人员沟通，寇汉先生代表哆可梦管理团队、核心人员表示自愿放弃执行股权转让协议的约定，上市公司无须再根据2017年股权转让协议的约定向其本人及哆可梦其他核心人员支付超额业绩奖励。

　　三、相关审批程序和意见

　　1、董事会意见

　　公司于2020年4月28日召开第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励的议案》。

　　由于该事项涉及公司2017年重大资产重组事项，董事会同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　哆可梦管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励是对公司长远发展的支持，有利于提升经营业绩，更好的回报公司股东。本事项不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本事项审议履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：哆可梦管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励是对公司长远发展的支持，符合全体股东的利益，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　四、对公司的影响情况

　　本次控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励是对公司长远发展的支持，符合全体股东的利益，并不影响公司披露的2017年至2019年度的财务数据。

　　五、备查文件

　　1、《关于放弃超额业绩奖励的声明》；

　　2、第六届董事会第四十六次会议决议；

　　3、第六届监事会第二十一次会议决议；

　　4、独立董事关于第六届董事会第四十六次会议及2019年度相关事项的独立意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月三十日