第六届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：002168     证券简称：惠程科技 公告编号：2020－018

　　第六届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”或“上市公司”）第六届董事会第四十六次会议于2020年4月28日10:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长汪超涌先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《惠程科技2019年度董事会工作报告》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《惠程科技2019年度董事会工作报告》详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《惠程科技2019年年度报告》及其摘要，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《惠程科技2019年年度报告》及其摘要详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本报告及其摘要尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度总裁工作报告》。

　　《惠程科技2019年度总裁工作报告》刊载于《惠程科技2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中，详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度财务决算报告》，并提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　《惠程科技2019年度财务决算报告》详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度利润分配预案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润134,997,926.83元，其中母公司实现净利润36,568,912.73元；根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,656,891.27元，截至2019年12月31日，母公司期末可供股东分配利润为425,415,052.34元，资本公积为368,318,682.72元。

　　鉴于截止到2019年12月31日公司以现金为对价，采用集中竞价方式已累计回购公司股份17,766,200股，支付的总金额为147,613,580.50元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 同时考虑到公司日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，所以公司不再派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　《惠程科技2019年度内部控制规则落实自查表》详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度内部控制的自我评价报告》。

　　独立董事对本议案进行核查并发表了独立意见。

　　《惠程科技2019年度内部控制的自我评价报告》详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度投资者保护工作自我评价报告》。

　　《惠程科技2019年度投资者保护工作自我评价报告》详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2019年度证券投资专项说明》。

　　独立董事对本议案进行核查并发表了独立意见。

　　《惠程科技2019年度证券投资专项说明》详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十、会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过了《关于成都哆可梦网络科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第3196号《关于成都哆可梦网络科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》，成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）2019年度经审计的净利润为26,498.16万元，扣除非经常性损益后的净利润为25,385.51万元，完成了2019年度业绩承诺。

　　董事林嘉喜先生因曾是公司收购哆可梦77.57%股权时的交易对方之一和交易相关的业绩承诺补偿人之一，对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　详见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《惠程科技2020年第一季度报告全文》及其正文。

　　《惠程科技2020年第一季度报告全文》及其正文详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　十二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　哆可梦已完成盈利承诺期2017年-2019年的业绩承诺，鉴于惠程科技将在互联网游戏领域持续进行战略布局，寇汉先生作为上市公司高管以及哆可梦的董事长、总经理，持续看好上市公司及哆可梦未来的发展前景。为支持惠程科技的长远发展，分享上市公司未来发展的红利，经与上市公司及哆可梦其他核心人员沟通，寇汉先生代表哆可梦管理团队、核心人员表示自愿放弃执行股权转让协议的约定，上市公司无须再根据2017年股权转让协议的约定向其本人及哆可梦其他核心人员支付超额业绩奖励。详情请见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　由于本议案涉及公司2017年重大资产重组事项，董事会同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案进行核查并发表了独立意见。

　　十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　由于本次会议审议通过的《惠程科技2019年度董事会工作报告》、《惠程科技2019年年度报告》及其摘要、《惠程科技2019年度财务决算报告》、《惠程科技2019年度利润分配预案》、《关于控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励的议案》及第六届监事会第二十一次会议审议通过的《惠程科技2019年度监事会工作报告》需提请股东大会审议，董事会决定于2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:

　　股东大会召开时间：2020年5月20日；

　　股权登记日：2020年5月15日；

　　会议形式：现场会议和网络投票相结合；

　　现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

　　审议议题：

　　1、审议《惠程科技2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《惠程科技2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《惠程科技2019年年度报告》及其摘要；

　　4、审议《惠程科技2019年度财务决算报告》；

　　5、审议《惠程科技2019年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于控股子公司管理团队、核心人员放弃超额业绩奖励的议案》。

　　详情请见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　十四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

　　二零二零年四月三十日