兰州兰石重型装备股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临2020-023

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据本公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2722号)，同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过8000万股。截至2015年12月30日止，本公司向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票79,567,154.00股，每股发行价为人民币15.71元，募集资金总额为人民币1,249,999,989.34元，扣除保荐费和承销费人民币17,500,000.00元后剩余资金总额为人民币1,232,499,989.34元，已于2015年12月30日由承销商华龙证券股份有限公司划入本公司在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行开设的账号为81133010 14600018060的人民币账户450,000,000.00元、在上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行开设的账号为48130154500000056的人民币账户350,000,000.00元、在招商银行股份有限公司兰州七里河支行开设的账号为931902124410777的人民币账户150,000,000.00元和在中国建设银行兰州住房城建支行开设的账号为62050142900100000050的人民币账户282,499,989.34元，其中中国建设银行兰州住房城建支行账号62050142900100000050扣除公司自行支付的中介机构费用1,300,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元。上述募集资金已经瑞华审验，并于2015年12月30日出具了瑞华验字【2015】62010022号验资报告。

　　（二）本报告期使用金额及当前余额（金额单位万元）：

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　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2014年9月1日第2届第15次董事会审议通过。

　　根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行和中国建设银行兰州住房城建支行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况的监督，以保证专款专用。本公司2016年1月8日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

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　　三、2019年募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2019年募投项目资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）前次使用闲置及节余募集资金补充流动资金情况

　　公司于2018年11月22日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定将闲置募集资金人民币6,000.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2019年11月23日，公司已累计归还上述应归还的暂时性补充流动资金的募集资金6,000.00万元，原闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。同时公司已将归还募集资金的有关情况通知了保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。

　　（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　2019年11月26日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币4,000.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已于2019年12月31日提前归还500万元至募集资金专户，现闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 3,500 万元。

　　（四）使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况

　　2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　补充流动资金已全部使用完毕，2019年12月，公司将补充流动资金存储账户暨中国建设银行兰州住房城建支行（银行账号：62050142900100000050）剩余利息金额20,349.05转入公司基本账户并已办理完毕该募集资金专户的销户手续。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和本公司《兰石重装A股募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为： 我们认为，兰石重装募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了兰石重装2019年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，华龙证券认为：，兰石重装2019年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，兰石重装编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、附件

　　募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：兰州兰石重型装备股份有限公司金额单位：人民币万元

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