上海金桥信息股份有限公司2020年非公开发行股票预案（上接C421版）

　　（上接C421版）

　　■

　　数据来源：历年中国财政年鉴

　　1）司法行政

　　根据《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》，“十二五”期间，全国司法行政信息化建设投入资金105.4亿元，是“十一五”的3.6倍。在国家政策的大力支持下，预计“十三五”期间司法系统信息化的经费保障力度将继续加大，市场规模将继续快速增长，具备广袤的发展空间。

　　①人民调解

　　《关于加强人民调解员队伍建设的意见》指出：要通过政府购买服务推进人民调解工作，人民调解委员会设立单位和相关行业主管部门应依法为人民调解员开展工作提供场所、设施等办公条件和必要的工作经费。目前，全国共有人民调解委员会76.6万个，人民调解员367万人；2018年，全国各地人民调解工作累计排查矛盾纠纷422.8万次、调解各类矛盾纠纷953.2万件。

　　②公证

　　截至2018年底，全国公证机构总数为2,956家，公证员总数为13,335人，全国办证总量达到1,337.3万余件，全国公证收费额总计约64.5亿元。

　　③法院执行

　　目前全国共计约3,500家法院，2019年上半年，各省（区、市）法院共有12.6万名员额法官，新收案件总数1,488.9万件，同比上升14.54%，人均新收案件118.4件，全国法院新收案件数长期持续大幅增长带来巨大挑战。

　　（2）公司在司法信息化领域积累了实施项目所需的核心人才和技术。

　　公司专门成立了政法行业部应用开发团队，贴身服务各级人民法院的信息化需求，培养了一批专业知识过硬，开发维护敏捷的专业技术团队。公司在智慧法院业务的成功经验、技术基础和良好口碑，为智慧法治综合平台的建设提供了技术和市场保障。2018年9月，公司与公安部第三研究所、上海交通大学等单位联合申报的“全流程管控的精细化执行技术及装备研究”课题成功立项，该课题系国家级两高一部重点研发计划“公共安全风险防控与技术装备重点（司法专题任务）”项目。该项目的立项是对公司在执行领域技术领先的认可，同时也为公司与各大高校建立了合作平台，为本项目的建设进一步提供技术保障。

　　（3）公司具有丰富的项目经验和客户基础

　　目前，包括最高人民法院、上海、四川、广东、贵州、山东、西藏等地的法院、上海、广东等地的检察院、上海等地司法行政单位在内的客户都与公司建立了良好的合作关系，项目具有良好的客户基础。

　　公司在智慧法院领域已经有了超过十五年的建设经验，完成了包括最高人民法院信息集控中心系统在内的近千个法院信息化项目的建设。公司自主研发的“人民法院执行指挥互联网应急调度服务平台”能够实现从最高院、高院向各级中院、基层法院以及各级执行法官及相关工作人员协助人员的互通互行，从最高人民法院向下推行，截至2019年底，由金桥信息承建的GIS可视化实战系统已完成全国约3,400家法院的部署，覆盖率达97%以上，为本项目开展奠定了坚实的客户基础。

　　公司已经在司法行政信息化领域服务多年，为各级司法行政单位提供多方面的信息化解决方案，包括但不限于“综合信息平台建设项目”、“综合服务窗口信息化建设”、“信访信息系统”和“执法执行车辆管理系统”等，具有较好的客户基础。其中，“司法信访系统”已经覆盖了全国近三分之一的司法厅，系公司为司法部及其下辖各司法厅局构建的统一信访平台，通过对全国司法信访数据的采集、留痕及统计分析，将为政府了解和掌握人民群众的关切及呼声，提高社会治理的效率和效果，声张公平正义提升政府公信力提供可靠的数据支撑。公司的智慧公证业务也已经有成功试点，自主研发的“智慧公证系统”广泛应用于客户业务领域，“智慧公证一体机”为办证智能化、流程化提供依据，实现全流程智能辅助办理，亦为全国首个赋码监管体系，实现全面监管，过程监督，异常预警和结果追溯。在公证业务领域的试点实施项目，进一步推进智慧公证业务的平台化功能的实施具有切实的可行性。此外，公司在监狱信息化、检务信息化、公安信息化均有业务试点，为后续进一步开发法治业务平台功能，全面覆盖综合法治业务，构建业务生态系统奠定基础。

　　5、投资概算

　　本项目总投资金额为14,393.63万元，其中：建设投资13,393.63万元，铺底流动资金1,000.00万元，本次发行募集资金拟投入13,000.00万元。

　　6、实施主体、项目选址和建设期限

　　本项目实施主体为金桥信息，实施地点为上海，本项目建设期限为3年。

　　7、项目备案和环评情况

　　（1）本项目在公司现有办公场地实施，不涉及土地购置事项。

　　（2）本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》。

　　（3）根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部部令第44号）和《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019年版）》等规定，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。

　　8、项目经济效益分析

　　本项目计算期为8年，其中建设期为3年，运营期5年。本项目的内部收益率（税后）为23.13%，投资回收期（含建设期、税后）为4.91年。

　　（三）智慧教育综合平台建设项目

　　1、项目概况

　　智慧教育平台建设项目以升级后的技术中心为依托，以公司强大的音视频交互能力和多媒体融合技术为支撑，全面赋能教育行业，计划建设一个全面自主可控、可为客户量身定制的智慧教育平台，以开发出符合现代教育理念、促进教学质量提升、满足客户多样化及多层次教育的综合解决方案，提高公司针对教育行业的平台化服务能力。

　　本项目计划总投资7,914.66万元，主要包括开发打造建设教学资源管理平台、多媒体互动教室、互动式云讲堂和云互动教室等智慧教育系统解决方案，满足不同场景下的教学需求，提供教育资源综合管理增值服务。

　　2、项目建设内容

　　本项目将通过租赁项目场地、购置设备、扩充研发团队开发软硬件、搭建展示厅等方面的投资，研发教学资源管理平台、物联管控系统、互动教学系统、拾音扩声系统、远程教学系统、录播系统、信号处理系统、音视频分配处理系统以及高质量声场和高质量演播室等，以这些系统及环境打造智慧讲台、师生互动屏等硬件产品，并根据客户需求，提供多媒体互动教室、互动式云讲堂和云互动教室等智慧教育解决方案。实现优质的线下教学互动、高临场感的线上教学互动、以及优质高效的线上+线下融合教学互动等现代化教学环境。并将其产生的教学资源通过教学资源管理平台有效地汇聚提取管理起来，并通过人工智能技术生成更为高效的优质教学资源，为有效保存和利用优质教学资源、培养新一代优质教学人才、帮助基层教师提升教学水平，缓解教育资源失衡现状，提供平台支撑。

　　■

　　各项解决方案拟实现的主要功能如下图所示：

　　■

　　（1）多媒体互动教室

　　在现代高等教育理念下，教师将从过去的以灌输知识为主的教学模式转变为以启发引导学生自主思考和探索为主的教学模式中来。多媒体互动教室是公司基于现代教育培训理念对传统线下多媒体教室的升级，针对讲师和学生都在本地教室的情景，通过添加便捷及多样化的互动元素，服务于以师生互动为主的新教学模式下的教学工具或教学环境。多媒体互动教室是在对教学环境改善的基础上，通过本公司自研的高效灵活的基于无线及软件的音视频编解码及传输技术及其他多媒体交互技术，使老师和学生都可以通过各自的手机、PAD、笔记本电脑等，将自己的想法和创意投射到想要投射的屏上，共享给大家，从而增强讲师与学生、学生与学生之间的现场互动交流，此投屏共享并非传统的定向单一投屏，而是多名学生可同时向任意一个屏幕投屏，形成多内容同时并列显示，非但如此，老师还可以把学生共享的内容分享到其他屏幕上，从而实现不同意见、不同想法、不同维度之间的思想碰撞，红蓝对抗、正反对比等启发探讨型教学。同时，将共享的信息录制保存下来，既可课后分享给大家，又可作为教学资源保存下来，以满足各类学校、实训机构、机关单位和企业内部培训等日益增长的多层次教育培训需求。

　　功能上，多媒体互动教室通过设置多屏幕使师生可实现多种形式的沟通交流和互动，如：小组讨论、红蓝辩论、各论并提、比较对比等；师生也可以通过应用软件将展示内容以一对多、一对一、多对一等任意方式进行投屏分享，同时可支持课堂内容录制。

　　多媒体互动教室拟实现的具体功能如下：

　　■

　　①智慧物联，高效管控

　　实时检测教室内光照/温湿度状态，物联状态偏离预设值时自动调节照明、空调新风等设备，支持可视化直观显示光照温湿度等状态，状态异常醒目显示，异常状态上传至管控中心。

　　集中管控所有的计算机终端，管理员通过服务器掌握每台终端的运行情况，集体进行系统安装、软件更新等工作，集体进行开关机、远程桌面控制等设置，同时支持预先设置维护计划，系统定时执行。除非终端硬件故障，不需要做终端维护，管理工作简单轻松。

　　支持远程管理维护，远程查看教室内照明、温湿度、音视频服务状态，远程开关系统内设备，提高教室管理效率；支持时间排程管理，使系统按指定时间自动执行相应动作，如上课前自动开启灯光、窗帘、电教设备等，晚自习后自动关闭。

　　②智能控制，极简操作

　　物联感知、设备开关、课堂互动、数据收集等功能集中控制，功能转换等全部后台自动运行，点击相关按钮如“上课”、“讨论”、“下课”等，调动相应教学程序，操控界面清晰易懂，简化教师的操作流程。

　　③无线投屏，自由分享

　　无需硬件终端盒，自带设备可轻松无线分享音视频内容至触控屏，多对一投屏，单块屏幕可同时接收显示4路投屏画面，直观对比讨论，激发学生主动思考，一对多分享，无线投屏画面可被教师分享至任意触控屏，灵活展示讨论，教师可以根据教课状态自动管理投屏权限。

　　④互动教学，全程录制

　　依据互动教学系统，教师可便捷发起学生分组讨论，教室桌椅可自由移动，通过同时上屏直观比对，实现小组讨论，激发学生主动思考。教师可将任一小组的屏幕内容调至教室主屏做成果展示，支持多方同步电子化批注要点以指导教学，分享内容及批注画面自动录制保存。

　　教学过程中，为集中学生注意力，教师可发起题目抢答，学生端参与抢答，视情况可随堂自动公布答案及答题正确率，直观反馈学生掌握程度。

　　教学系统提供黑板模式互动教学，计算机屏幕上提供单个或多个数字情景教学教材，教师可随时利用黑板覆盖教学内容，进行专门的黑板教学讲解。

　　⑤数据分析，赋能管理

　　自动收集考勤、课堂互动、重难点反馈、学生满意度评价等数据，进行统计分析，支撑教学评估和反思。

　　（2）互动式云讲堂

　　在线教育是利用互联网及云计算技术实现线上教学的一种有效方式，对于促进多元化多层次教育，方便社会用户积极接受各种教育及培训，提高个人素养及技术水平，以及缓解因优质教学资源稀缺而引起的教育失衡，都起到了积极作用。特别是对疫情期间因需保持社交距离而无法进行线下面对面教学的学校及师生来说，线上教学无疑是一个有效的缓解方法。但是，当前的在线教育大多都停留在在线直播框架内，因此无法有效地掌握学生的学习理解情况，无法有效地进行师生沟通。对于学生来说，由于缺乏临场感及师生互动，从而感觉单调无趣容易丧失注意力，总体学习效果欠佳。

　　公司研发的互动式云讲堂是在现有的线上教育模式的基础上，面向各类客户，主要针对讲师和学生都在线上的情景，为消除或改善现有缺陷，以满足讲师对其远端学生（学员）实时授课或录制授课内容的需求为目标，帮助学生（学员）借助互联网随时、随地、可选择的个性化学习，及在规定期限内完成学习任务而研发的线上教学工具。

　　在功能上，互动式云讲堂将打造线上教学的解决方案，破解教师线上授课欠缺专业设备和专属空间的难题，通过教材与讲师人像智能抠图叠加回显技术、高保真音视频处理技术及高清音视频传输技术，实现远程讲师授课时直接在讲义的基础上进行板书，模拟合成线下教学的教学场景，增加教学临场感，于学生而言，讲师、讲义与板书同时呈现，可实现高效的远程授课效果。同时，增加了师生互动功能，学生可以举手发言与老师进行音视频互动，其他学生也可同时看到此师生互动；老师可以点名让学生回答问题，进行“面对面”的互动；学生还可以以文字形式向老师提问，老师以文字或口头讲解形式回答；老师可以还向全班学生提问，以选答题形式收集答案，通过答题准确率统计等数据分析，随时掌握学生的理解情况，提高教学质量。

　　除可实现教师直播讲课和课程录制双功能外，互动式云讲堂还可以实现对课程录制内容的编辑与修改，提高授课质量。

　　（3）云互动教室

　　云互动教室是将多媒体互动教室向云端延伸，通过将多媒体互动教室的投屏共享功能赋能云端学生，将互动式云讲堂的线上互动教学功能赋能多媒体互动教室，实现线上线下无缝连接的教学互动，服务于部分学生在线上、部分学生在线下的授课模式，以满足部分学生无法参与线下教学时的授课需求，并能在教学过程中实现线上线下的实时互动互联，提升教育培训能力和效率，增强教育培训效果。

　　开发云互动教室，依据远程教学系统和高质量的音视频采集及传输技术，线上线下可实现高保真的实时音视频互通及有效互动，远端学生与现场学生一样参与讨论、互动答题等，千里变咫尺。

　　（4）教学资源管理平台

　　教学资源管理平台是在实现多媒体互动教室、互动式云讲堂和云互动教室应用的基础上，为进一步提升教学管理水平和教育资源质量优化及教育资源有效利用而开发的，可实现对多媒体互动教室、互动式云讲堂和云互动教室应用的综合管理和服务。功能上，主要包括：对录入课堂内容、互动答题中的错题集等通过语音文字转换及智能语义分析技术、教材的文字识别及智能语义分析技术，从授课内容中分类提取知识点，保存形成教学知识库，在丰富优秀教材的基础上，可供学校教师日后提取使用，为教学的持续发展和教学财富的积累提供平台支持；掌握教学资源库的资源数量，统计平台访问量，收集教学视频观看者的观看时间、次数及关注重点，分析教学视频资源库的利用率及学生的疑惑点，打造教学视频资源平台；通过语音分析及教师学生在课堂中的行为分析，评估教师教学质量及学生学习质量，以持续提升教学水平和教学质量；对设备的使用数据进行采集，在此基础上通过数据分析，对设备进行高效的全寿命周期管理。

　　3、项目背景及必要性

　　（1）加快教育信息化建设是当前我国实现教育现代化的重大战略任务

　　教育是民族振兴、社会进步的基石。长期以来，我国坚定实施科教兴国战略和人才强国战略，坚持优先发展教育事业，大力推进教育领域综合改革，提高教育现代化水平，力争建成教育强国和人力资源大国。党的十九大进一步将建设教育强国提升为中华民族伟大复兴的基础工程。

　　以教育信息化带动教育现代化，是当前我国教育事业发展的重大战略选择。2010年7月，中共中央、国务院发布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》，明确提出要把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略,要求加快教育信息基础设施建设，创新网络教学模式，加快终端设施普及，推进数字化校园建设。

　　2019年2月，中共中央、国务院印发的《中国教育现代化2035》也明确将“加快信息化时代教育变革”作为实现我国教育现代化的十大战略任务之一。同月，以《中国教育现代化2035》为纲领，中共中央办公厅、国务院办公厅下发了《加快推进教育现代化实施方案（2018-2022）》，明确指出了推进教育信息化的具体行动计划，包括着力构建基于信息技术的新型教育教学模式和教育服务供给方式，支持学校充分利用信息技术开展人才培养模式和教学方法改革，逐步实现信息化教与学应用师生全覆盖，加快推进智慧教育创新发展，构建“互联网+教育”支撑服务平台。

　　（2）现代教育理念和技术发展趋势共同推动教学模式和信息系统改善升级

　　现代教育理念和技术发展趋势将共同推动我国现有教学模式和信息系统的改善升级，包括高等教育、党建教育、军事教学、技能实训、企业培训在内的各类主体对改进教学模式和教室信息系统均具有迫切需求。

　　具体来看，在高等教育领域，主要需求：其一，基于现代教育理念，高等教育需要探索教学模式改革，由灌输式教学向启发式、互动式教学转变；其二，高等教育培养的人才直接面向社会，教学过程中需更加注重与实践的结合；其三，高等院校通常都建有分校区，各校区之间存在一定的地理距离，传统教学模式下授课教师需在各校区之间不断穿梭，这样一方面学校排课需考虑距离产生的时间差，另一方面教师往返各个校区较为辛苦，由此催生出教师远程授课的需求；其四，高等教育需拓展学生的知识广度与深度，使其德智体美劳全面发展，因而对大课堂、报告厅等现代化智能化大教室的需求较大，而传统的教室环境已无法满足现代化教育理念下教学活动的需求，即便部分教室已经安装电教设备，但是应用程序复杂、教师使用率低、设备之间未实现“物联”、管理和维护成本较高，其教学环境和教室信息系统仍亟待改善。

　　与高等教育类似，在中国特色社会主义新时代，随着国家对党建工作的日益重视、对军队改革与军事斗争准备的不断深化，以及社会各行各业内部职业技能竞争的不断增强，在党建学习、军事教学、技能实训、企业培训等特殊领域，同样存在教学培训模式朝着“互联网+”的变革与创新需求。

　　现代教育注重引领学生德才兼顾、全面发展，注重启发学生的独立思考和学为所用能力，更加强调师生之间的互动与交流；在技术层面，随着云计算、大数据、人工智能等新技术的不断涌现以及5G移动通讯时代的到来，教育形态正在被不断重塑，知识获取方式和传授方式、教和学关系也正在发生深刻变革，新技术赋能传统教育行业已成为必然趋势，教育行业正在迎来互联网时代的新机遇，而以多媒体信息系统为核心的智慧教育解决方案必将成为教育信息化的总要手段之一。

　　（3）是公司发展和强化现有业务版图，维持核心竞争力的重要战略布局

　　公司在多媒体信息系统领域深耕多年，针对不同行业对多媒体信息系统的应用需求，开发并运用公司的专有技术为客户提供定制化智慧解决方案是公司的核心竞争力之所在。智慧教育是公司的重要战略业务方向，公司利用现有高端教育业务积累的经验，建设开发智慧教育综合平台，将智慧教育业务范围拓宽到高等教育和党校、军队、技能实训机构、大型企业的多层次全生涯教育，将其打造成公司业务的重点战略行业。本项目的实施既是公司在教育领域的重要战略布局，也是公司顺应教育和科技发展新趋势，强化公司现有业务版图的重要举措。

　　4、项目可行性

　　（1）符合教育现代化发展规划，有助于我国教育信息化建设

　　教育信息化建设已经成为教育现代化和教育强国建设的重要支撑，对于实施科教兴国战略和人才强国战略具有重要意义。

　　在上述背景下，公司拟建设的智慧教育综合平台项目利用公司强大的音视频交互、多媒体融合及数据分析等专业技术，建设开发的多媒体互动教室、互动式云讲堂和云互动教室，不仅能够满足当前高等教育、党建学习、军事教学、技能实训、企业培训等领域教育模式和教学工具变革的独特需求，致力于探索广泛及特殊的学习场景及学习环境的创造，也是助力国家教育信息化建设的重要举措，推行建设数字校园、创新网络教学模式契合国家教育事业发展的长期战略规划。

　　（2）市场前景广阔，需求旺盛

　　我国坚定实施科教兴国战略，坚持优先发展教育事业。根据《2018年全国教育事业发展统计公报》统计，2018年全国共有各级各类学校51.88万所，比上年增加5,017所，增长0.98%；各级各类学历教育在校生2.76亿人，比上年增加539.40万人。我国教育行业学校数量及在校生人数规模较大。

　　根据2018年全国教育经费统计快报，2018年全国教育经费总投入为46,135亿元，比上年增长8.39%。近年来，我国教育经费投入持续快速增长。

　　■

　　公司智慧教育综合平台建设项目的市场分析如下：

　　1）在高等教育领域应用的市场分析

　　我国的教育机构主要为高等学校、中等职业学校、中学、小学、特殊教育、幼儿园等，高等学校包括普通高等学校（高等本科学校、高职高专学校）和成人高等学校。公司研发的多媒体互动教室主要面向高等教育领域。

　　根据《2018年全国教育事业发展统计公报》统计，全国共有普通高等学校2,663所（含独立学院265所），其中，本科院校1,245所，高职（专科）院校1,418所。教育经费总投入在高等教育的分配占比为26.04%，占比较高，国家对于高等教育的经费较为充足。

　　目前，普通高等学校中多媒体互动教室的普及率较低，随着国家对于教育信息化进程的推进，此领域具有较大的市场空间。

　　2）在机关单位及企业内部培训领域应用的市场分析

　　智慧教育平台还可以在党校、军队和企业培训等领域推广运用。

　　在党校方面，在新时期、新形势下，随着中央对党建工作的日益重视以及“不忘初心、牢记使命”、“学习强国”等主题教育的常态化开展，党员学习和党校培训任务不断增加。在日益增加的党建学习任务下，运用“互联网+智慧党建”思维，开发适合党校日常培训所需的定制化多媒体互动教室，有助于极大地提升党建工作效率，将具有良好的市场需求。

　　在军队方面，随着当前世界军事领域人才竞争的日趋激烈以及我军现代化建设和军事斗争准备的加速推进，对我国培养军事人才提出了新的更高要求。为军队定制化研发出适合军事教学所需的多媒体互动教室是提升解放军军事教学质量，提高新时代备战打仗能力的重要举措和必由之路，预计也将具有良好的市场需求。

　　在技能实训机构和大型企业方面，随着行业规范要求的不断提升，企业之间竞争的不断加剧，如何提升员工职业技能和职业素养日益成为个人和企业关注的重心，越来越多的企业在其内部设立了培训中心甚至企业院校，着力于提升职业培训能力建设，为自身业务提供源源不断的人才供给。因此，同高等教育类似，为技能实训机构、大型企业定制化开发出适合职业教育特点的智慧教育将具有广泛的市场空间。

　　（3）公司具备较好的项目实施基础

　　1）公司具备项目实施的技术水平

　　公司深耕音视频领域数年，始终致力于技术研发和创新，通过自主研发掌握了多项业内领先的专业技术，主要包括：多媒体融合呈现技术、多媒体云共享云协作技术、语音激励画面自动切换技术、IP架构分布式组合系统技术、多会场同步控制技术、图文实时传输技术等。

　　在教育领域，公司还积极联合国内高校，通过产学研合作有针对性地开展相关研究，为本项目积累了一定的技术储备。其中，公司与浙江大学共建的“浙江大学—金桥信息联合研发中心”，就旨在进一步开展智慧校园的研究，探索教育信息化应用的开发和服务，以实现教学环境智能化、状态可视化、过程互动化、分析数据化的完整解决方案。

　　本次募集资金投入后，公司将在上述现有技术的基础上，以先进的数字化音视频编解码及传输技术为依托，发挥公司技术平台提供的优越音视频交互、数据分析等能力，全面赋能客户的具体教育应用，建设一个全面自主可控、可为客户量身定制的智慧教育平台，在技术上具有较强的可实现性。

　　2）公司具备项目实施的客户基础

　　在教育领域，公司较早地从高端教育切入，一直占领着国内高端MBA/EMBA商学院信息化的制高点，现有客户群体已包括哈佛商学院上海中心、中欧国际工商学院、长江商学院、上海交通大学安泰经济与管理学院、上海交通大学高级金融学院、复旦大学管理学院等知名学府。高端教育项目的成功实施为公司积累了丰富的实践经验和客户资源，树立了良好的品牌和信誉，为本次智慧教育项目的市场开拓奠定了良好的客户基础。

　　3）公司具备项目实施的人员条件

　　公司自成立以来年始终专注于提供信息化智慧解决方案及服务，已经建设和培养了一支高水平的专业化队伍，其中众多中高级职称技术人员以高级工程师居多，专业研发团队总人数超过150人。同时，公司非常重视人才培养，建立了金桥学院，通过包括涵盖企业管理、技术研发、市场营销等内容的培训，不断地向各部门输送管理人才和技术骨干。公司已经具备实施募集资金投资项目的良好人员条件。

　　5、投资概算

　　本项目总投资金额为7,914.66万元，其中：建设投资7,314.66万元，铺底流动资金600.00万元，本次发行募集资金拟投入7,000.00万元。

　　6、项目实施主体、建设地点和建设期限

　　本项目实施主体为金桥信息，实施地点为上海，项目建设期限为3年。

　　7、项目备案和环评情况

　　（1）本项目在公司现有办公场地实施，不涉及土地购置事项。

　　（2）本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》。

　　（3）根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部部令第44号）和《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019年版）》等规定，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。

　　8、项目经济效益分析

　　本项目计算期为8年，其中建设期为3年，运营期5年。本项目的内部收益率（税后）为19.18%，投资回收期（含建设期、税后）为5.00年。

　　（四）补充流动资金的必要性和合理性

　　1、项目概况

　　本次发行募集资金中12,000.00万元将用于补充流动资金。

　　2、补流必要性

　　近年来，随着各级党政机关和各大中型企业深入推进数字化和信息化业务流程，公司主营业务取得了较快发展，业务和服务范围有了进一步延伸。公司主要产品“多媒体会议系统”、“科技法庭”和“应急指挥系统”得到了更广泛的应用，把解决方案服务的范围不断外延，形成了“会议及空间解决方案”、“智慧建筑解决方案”、“智慧法院”等系列产品和服务；随着新产品、新模式的开发和发展，以“智慧执行”为代表的“互联网及大数据服务”成为新的利润增长点。2017年至2019年，公司主营业务收入实现稳定增长，年均复合增长率达到18.5%，结合公司发展战略及经营现状考虑，未来几年预计公司营业收入仍将保持稳定、快速增长的态势，给公司营运资金需求带来了较大压力。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

　　公司具有“轻资产”运营的行业特点，存货、应收账款等经营性流动资产占公司资产比例较大。公司存货主要系已实施未完工结算的项目和采购的硬件设备形成，客户均有严格的交货、验收时间要求，故根据生产计划备用的原材料数量和价值均较高，从而使得公司需要使用大量的流动资金提前进行采购备货。此外，公司主要客户为各级党政机关、部队、大中型企事业单位、跨国集团公司等，该等客户信誉度较高，坏账风险较小，但客户要求的账款期限一般会相应较长。2017-2019年公司平均应收账款（包括应收票据）周转率为2.38，对应账期为约5个月；虽然近年来公司加大应收账款的回收力度，应收账款周转率呈现逐年增长的趋势，但考虑到公司处于经营规模的快速增长期，公司的营运资金仍存在较大的压力。

　　三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

　　（二）对公司经营的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　（三）提升公司未来融资能力

　　本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强公司发展后劲。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　1、本次发行募集资金投资项目均为公司的主营及相关业务，本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划。

　　2、本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，此外，公司暂无其他修改《公司章程》的计划。

　　3、本次发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，按公司目前股本测算，本次发行股票总数不超过46,663,188股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　4、本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

　　5、本次发行完成后，募集资金将全部用于公司的主营业务和补充流动资金，有利于加大新技术研发力度、加深行业应用，加快各区域、各业务领域战略布局进程，公司的盈利水平将得到提升。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　1、本次发行对公司财务结构的影响

　　截至2019年12月31日，公司的净资产为63,977.13万元，本次非公开发行拟募集资金（含发行费用）不超过46,500.00万元，对净资产的增幅约72.68%。

　　截至2019年12月31日，公司资产负债率为51.62%，对财务杠杆的利用较为充分，假设公司以债务方式筹措资金建设本次募集资金项目，将增加公司的财务成本，同时也将加大公司的偿债风险、降低融资能力，对公司的日常经营造成不利影响。本次发行募集资金到位后，将优化公司的资产负债结构，并有力地缓解公司资金压力。

　　2、本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金均用于公司的主营或相关业务，募投项目与现有业务关联度高，加强公司对前沿技术的研发，支撑行业应用的持续升级，深化公司在法治领域和教育领域的业务布局。项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产业链的延伸和扩展，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。

　　3、本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。本次发行能够改善公司现金流状况，降低资金成本。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　本次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不存在变化。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年12月31日，公司资产负债率为51.62%，负债结构较为合理。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。

　　本次发行能减轻公司财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）经营风险

　　本次非公开发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步扩大，这对公司的人才储备、经营决策、运营管理水平、风险控制及公司治理等提出了更高的要求，尽管公司已建立较规范的管理体系，但如果公司的管理水平、人才配备、内控制度、资源配置能力等不能适应公司规模扩张的需要，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。

　　1、经济环境变动风险

　　公司所处行业需求始终随着国家宏观经济和调控政策的变化而产生波动。目前我国宏观经济仍处于调整期，经济环境不确定因素较多，需求增长趋缓，可能导致部分客户信息化建设投资预算有所下降或延后，使公司面临经营业绩下滑的风险。特别是自2020年以来，社会经济活动的各方面都一定程度上受到新冠疫情的影响。在疫情期间，尽管公司向司法、教育等行业客户提供了多样的线上产品，为客户在疫情期间业务的开展发挥了一定作用，加强了与客户之间的黏性，但若此次疫情发展趋势发生重大不利变化，则仍可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。

　　2、行业政策环境的变动风险

　　信息化建设受政策影响较大，目前国家高度重视信息化相关产业的发展，先后出台多项政策推进各行业信息化建设，但仍存在未来建设进度迟缓或相关经费投入不足的风险。此外，包括5G、人工智能、工业互联网在内的“新基建”在加快推进，给国内经济增长注入新动能，若未来建设进度不及预期，则可能对公司业务发展产生不利影响。

　　一段时间以来，我国政府部门相继出台了《人民法院信息化建设五年发展规划（2016-2020）》《“十三五”全国司法行政信息化发展规划》《教育信息化2.0行动计划》和《中国教育现代化2035》等多项产业鼓励政策，促进了行业的发展，驱动下游市场需求扩张。未来，若国家有关网络强国及信息化战略等支持力度减弱，各级政府和行业主管部门调整政策导向、紧缩财政支出、推迟或减少对行业信息化建设的投入，将会对本次募投项目的收益产生一定影响，进而使公司面临收入与利润下降的风险。

　　3、技术人才短缺风险

　　公司属于知识和技术密集型企业，产品研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员。经过多年的发展，公司形成了稳定的、高素质的技术研发及业务实施团队，大批典型项目的成功实施为公司积累了丰富的实践经验、培养了大批的高端技术人才。公司拥有众多中高级职称技术人员，其中以高级工程师居多，截至2019年末，公司共有722名员工，专业研发团队154人，占全部员工人数的21.33%。

　　公司的发展需要培养和引进更多的专业化技术、营销、管理人员，尤其是云计算、大数据、人工智能等方面的人才；随着行业的快速发展，行业内企业对计算机网络技术及软件专业人才的需求持续旺盛，对人才的争夺也日趋激烈，人才在业内的流动将会变得更为频繁。如果公司不能及时引进和培养公司发展所需的优秀人才，将会对公司的技术开发造成影响，并不利于公司保持现有市场地位和持续稳定发展。

　　4、市场竞争风险

　　我国多媒体信息系统行业是一个充分竞争的市场，行业集中度较低，竞争较为激烈。随着国家产业政策的大力扶持与行业发展前景的持续看好，国内众多企业纷纷拓展多媒体信息系统行业解决方案业务，本公司面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险，如果公司不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，不利于本次募投项目的市场开拓和维护。

　　5、技术风险

　　公司始终致力于技术研发和创新，通过自主研发掌握了多项业内专有技术，不断加大研发投入。公司根据市场发展趋势和需求更新，着重开发和推广适应新技术特点的“互联网+应用+服务行业”解决方案和技术服务，并在此基础上加大具有公司特色的自主产品研发力度。本次募集资金投资项目的实施将有利于公司实现业务升级，为包括司法、教育等行业在内的客户提供更全面、更深入的平台化服务模式和更加贴合客户业务需求的解决方案，但也对公司在云计算、大数据、人工智能等技术方面提出了更高的要求。尽管目前公司拥有较强的研发能力和较深厚的技术积累，但如果未来技术创新不能符合市场需求，或者研发方向不能反映行业未来发展趋势，都将可能使公司丧失技术领先优势，并导致市场地位下降。

　　（二）募集资金投资项目实施的风险

　　1、募投项目不能产生预期收益的风险

　　本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业延伸的战略方向进行，基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术发展趋势等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。

　　2、政策变动和政府支出缩减的风险

　　公司积极响应政策号召，结合自身技术优势及客户积累，坚持深挖公检司法、政府机关和教育等行业信息化应用的需求。本次募投项目的客户定位涉及各级政法委、人民法院、司法行政部门及其基层单位以及高等院校等等，因此在上述方面政府财政支出的持续性和稳定性将在一定程度上影响募投项目的效益。未来，若政府及相关部门调整政策导向、紧缩财政支出、推迟或减少对行业信息化建设的投入，将会对本次募投项目的收益产生负面影响。

　　3、募投项目实施进度晚于预期的风险

　　本次募集资金投资项目进度是公司项目专家团队和相关中介机构基于以往项目经验、前期调研情况、已取得的研发成果以及投资安排做出的，若募集资金到位时间较晚、募投所需软硬件设备及人才到位不及时及其他项目实施过程中发生不可预见因素都可能会导致项目建设的延期。

　　4、募投项目技术环境变化的风险

　　募投项目的建设和研发是基于目前的云计算、大数据和人工智能等技术环境，信息技术发展和更新的速度较快，技术变革日新月异，若信息技术层面发生重大变化，导致募投项目建设的技术环境发生较大变化，存在募投项目不能按预计建设进度和建设内容实施的风险。

　　（三）本次发行的风险

　　1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降。

　　2、股价波动带来损失的风险

　　本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　　3、本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　第四节 公司利润分配政策和执行情况

　　一、利润分配政策

　　公司现行章程规定的利润分配政策如下：

　　“第一百五十四条公司执行如下利润分配政策：

　　（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

　　（1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（2）优先采用现金分红的原则；（3）按法定顺序分配的原则；（4）存在未弥补亏损不得分配的原则；（5）同股同权、同股同利的原则。

　　（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）现金分红的具体条件

　　公司实施现金分红时应同时满足的条件：

　　1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司未分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（四）现金分红的比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，且连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）利润分配现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

　　公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

　　（六）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。”

　　二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

　　（一）最近三年股利分配情况

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年实现的年均可分配利润为4,993.60万元，最近三年以现金方式累计分配的利润为4,675.04，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为93.62%。对于公司章程关于股利分配的规定执行良好。

　　（二）未分配利润的用途

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。

　　三、2019年-2021年股东回报规划

　　为进一步推动上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，保护投资者的合法权益，根据《中国人民共和国公司法》，中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，并综合考虑多方面因素的基础上，特制定《上海金桥信息股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

　　（一）公司制定规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司利润分配政策及公司实际情况，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）规划的制定原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

　　（三）公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报具体规划

　　1、公司优先采取现金分红的方式分配利润。在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，公司也可以采用现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利。

　　公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，当年盈利在弥补亏损、足额提取法定公积金、经股东大会决议提取任意公积金以后，累计可供股东分配的利润为正数时，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

　　4、公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制订和执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　②分红标准和比例是否明确和清晰；

　　③相关的决策程序和机制是否完备；

　　④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　5、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　③董事会会议的审议和表决情况；

　　④独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见和审核意见。

　　（四）调整既定三年回报规划的决策程序

　　因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

　　（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

　　2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并在充分听取和考虑股东特别是中小股东及独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，独立董事应当对回报规划发表意见。

　　第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东及实际控制人、董事（除孙兆荣）、高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

　　现将公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　（1）假设本次非公开发行于2020年11月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并实际发行完成时间为准；

　　（2）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行股票的发行数量为4,666.32万股，不超过公司本次发行前总股本的20%；

　　（3）本次非公开发行股票募集资金总额为46,500.00万元，不考虑发行费用等的影响；

　　（4）假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（5）2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为6,374.28万元，2019年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,706.00万元。假设2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润有三种情形：分别较2019年持平、增长20%和下降20%。

　　关于测算的说明如下：

　　（1）公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　（3）上述测算未考虑公司2017年和2018年限制性股票激励计划之激励对象于2020年内的解锁情况；未考虑公司股权支付确认费用等对2020年末净资产的影响。

　　（4）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。

　　（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将增长。由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）响应国家战略，助力信息化建设

　　二十一世纪以来，信息技术发展日新月异，以数字化、网络化、智能化为特征的信息化创新蓬勃兴起。积极顺应网络强国、数字中国、智慧社会发展大势，以信息化驱动现代化，是信息化促进经济社会发展、服务国家整体战略布局的重要举措。2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”。新基建具有鲜明的科技特征和科技导向，以现代科技特别是信息科技为支撑，旨在构建数字经济时代的关键基础设施，推动实现经济社会数字化转型。

　　本次发行募投项目的实施将推动云计算、大数据分析和人工智能等新技术在公司各行各业的信息系统智慧解决方案中的应用和落地，符合国家坚持创新引领发展，培育壮大新动能的要求，也顺应了新一代信息化产业发展趋势，是落实国家政策的重要举措。

　　（二）推动业务转型升级，服务公司战略

　　随着公司通过信息化解决方案不断为客户创造价值，对客户及其业务和特定行业的理解日益深刻，客户进一步就与其自身业务和管理紧密相关的信息化建设与公司展开更深入的合作，为公司发展带来了新机遇的同时，也提出了新的挑战。公司拟借助本次非公开发行，从研发基础、产品开发、服务模式等多方面进行转型升级，充分利用新技术、适应新环境，为客户提供全方位全生命周期的信息化服务，推动业务发展走上新台阶。

　　本次技术中心升级项目将为自主开发行业应用搭建技术和平台基础，推动云计算、大数据分析和人工智能等新技术在各行各业的信息系统智慧解决方案中的应用和落地。智慧法治综合平台建设项目是公司在司法信息化业务中自主开发转型、服务化转型和平台化转型的重要体现，服务于公司战略转型的实施，是公司深耕和拓展司法信息化业务领域的重要布局。智慧教育平台建设项目计划建设一个全面自主可控、可为客户量身定制的智慧教育平台，以开发出符合现代教育理念、促进教学质量提升、满足客户多样化及多层次教育的综合解决方案，提高公司针对教育行业的平台化服务能力。

　　本次发行募投项目的实施将有利于公司进一步加大新技术研发力度、加深行业应用，加速推行“互联网+应用+服务”的行业解决方案，推动公司信息系统业务模式平台化升级转型，服务公司战略，实现可持续发展。

　　（三）直接融资改善财务状况

　　公司在业务发展上锐意进取，主营业务规模持续扩大，营业收入由2016年度的5.86亿元增加至2019年度的9.45亿元，公司的资产负债率逐年提升。随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司将在经营过程中持续投入人力、物力和财力，对于资金的需求也将不断增加。

　　目前的资本结构制约了公司大规模间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金，可以降低资产负债率，优化公司资本结构，降低偿债风险，挖掘新的盈利增长点，提高公司盈利能力，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

　　详细情况请见《上海金桥信息股份有限公司2020年非公开发行股票预案》第二节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于项目的必要性和可行性的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的信息系统解决方案供应商之一，占据重要的市场地位，随着“互联网+”时代的到来、通信技术的迅猛发展以及云计算、大数据等新技术在各个行业应用的普及渗透，公司积极推动业务转型升级，加大自主研发力度、加深行业应用，加快各区域、各业务领域战略布局进程，加速推行互联网+应用+服务的行业解决方案，巩固行业领先地位，服务公司战略，实现可持续发展。

　　1、基于云架构的技术中心升级项目

　　公司首发募投项目“技术中心建设项目”为公司的研发活动搭建了一个更为完善的开发、测试、技术咨询服务平台及演示环境。本项目拟在现有技术中心的基础上，将公司研发能力向云端升级，搭建一个基于混合云架构的研究开发平台；加快推进云计算、大数据和人工智能等新技术在信息化建设中的应用，将音视频供给等核心能力和技术平台化；结合目前的技术环境和技术发展趋势，开发新技术。

　　本项目以构建公司未来几年业务发展所需的技术平台为目标，助力全面提升公司在行业应用开发中的深度、广度和速度，使公司研发能力迈上一个新的台阶；打造公司的平台化研发能力和服务能力，加速公司由提供单体服务向平台服务的升级转型。

　　2、智慧法治综合应用平台建设项目

　　公司是较早进入法治工作信息化领域的智慧解决方案提供商，公司在法院信息化领域的业务不断扩展。自2003年与上海市第一中级人民法院合作开发金桥科技法庭信息系统以来，公司持续加大在法院业务的拓展及研发投入，业务从科技法庭系统扩展到各级法院的智慧执行业务系统、值守指挥系统和智能化系统工程等。公司在智慧法院领域已经有了超过十五年的建设经验，完成了包括最高人民法院信息集控中心系统在内的近千个法院信息化项目的建设。

　　智慧法治综合平台将以升级后的技术中心为依托，以混合云技术为支撑，建成标准统一、整体联动、业务协同、信息共享、安全可靠的智慧法治综合平台。为各级政法委、司法行政机关、人民法院、检察院、公安部门等提供平台化“互联网+应用+服务”智慧解决方案，形成信息动态感知、知识深度学习、数据精准分析、业务智能辅助、网络安全可控的“大平台共享、大系统共治、大数据慧治”的法治工作信息化新格局。

　　3、智慧教育应用平台建设项目

　　公司通过持续服务国内MBA/EMBA商学院等高端教育的信息化需求，在教育信息化领域已经积累了丰富的经验。考虑到我国教育行业的多层次多样化发展，高等院校、党校、军队、技能实训机构、大型企业等数量及人数规模庞大，对能满足专业化、定制化要求的优质教育设施的需求旺盛，教育信息化市场空间巨大。

　　本次募投项目智慧教育综合平台将利用现有高端教育业务积累的经验，针对高等教育和党建学习、军事教学、技能实训、企业培训的特定需求，将智慧教育业务范围拓宽到多层次全生涯的教育领域。通过提供多媒体互动教室、云互动教室和互动式云讲堂等解决方案，打破时间和空间的限制，以提高教学质量和学习效果为目标，为社会高效培养不同层次的人才提供有力支持，将教育信息化业务打造成公司又一战略业务板块。

　　4、补充流动资金

　　随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司将在经营过程中持续投入人力、物力和财力，对于资金的需求也将不断增加。补充流动资金能够有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司营运资金压力，优化资产负债结构，提高公司抗风险能力；同时，还将减少财务费用，提升经营业绩。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司在多媒体信息系统领域已积累了二十多年的业务经验、客户基础和技术储备等关键行业资源，公司本次发行所涉及的募投项目，均具备良好的实施基础。

　　1、人员基础

　　公司通过多年积累，拥有众多中高级职称技术人员，专业研发团队超过150人。同时，公司非常重视人才培养，建立了金桥学院，通过包括管理知识、技术研发、营销等内容的持续培训，向各部门输送管理和技术骨干。公司具备实施募投项目的人员基础。

　　2、技术基础

　　公司自1995年首次被认定为高新技术企业以来，一贯坚持技术引领业务的发展战略，始终重视自主研发和科技创新活动，持续加强技术研发力度和投入，相继建立了北京、上海和常州等多个研发中心。近几年，公司对于研发活动给予大力的资金支持，2019年的研发投入达5,782.53万元。

　　公司加强自主研发的同时，积极联合国内高校等单位，通过产学研用合作将前沿技术与业务实践相结和，共同开发行业领先技术，推动技术应用。在法治工作信息化领域，公司与上海交通大学联合承担了国家级“两高一部”重点课题的科研任务，形成了多元化研发方式。在教育信息化领域，公司还积极联合国内高校，通过产学研合作有针对性地开展相关研究，为教育行业相关项目的实施积累了一定的技术储备。其中，公司与浙江大学共同建设了“浙江大学——金桥信息联合研发中心”，旨在进一步开展智慧校园的研究，探索教育信息化应用的开发和服务，以实现教学环境智能化、状态可视化、过程互动化、分析数据化的完整解决方案。公司具备实施募投项目的技术基础。

　　3、市场基础

　　公司自成立以来紧抓信息化发展机遇，深耕信息系统服务行业二十多年，始终围绕主业，坚持自主开发，稳步开拓市场，先后实施近万项信息工程项目，积累了丰富的项目经验和客户资源。

　　法治工作信息化领域，公司在智慧法院领域已经有了超过十五年的建设经验，完成了包括最高人民法院信息集控中心系统在内的近千个法院信息化项目的建设，截至2019年底，由金桥信息承建的GIS可视化实战系统已完成全国约3,400家法院的部署，覆盖率达97%以上；公司在司法行政信息化领域也已经服务多年，为各级司法行政单位提供多方面的信息化解决方案，包括但不限于“综合信息平台建设项目”、“综合服务窗口信息化建设”、“信访信息系统”和“执法执行车辆管理系统”等，具有较好的客户基础。教育信息化领域，公司一直占领着国内高端MBA/EMBA商学院信息化的制高点，客户群体包括哈佛商学院上海中心、中欧国际工商学院、长江商学院、上海交通大学安泰经济与管理学院、上海交通大学高级金融学院、复旦大学管理学院等。

　　典型项目的成功实施为公司积累了丰富的实践经验、树立了良好的公司品牌和信誉，为募投项目的实施提供客户基础和市场保障。

　　详细情况请见《上海金桥信息股份有限公司2020年非公开发行股票预案》第二节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于各募投项目实施基础的相关内容。

　　五、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

　　（一）推进主业发展，提升公司盈利水平

　　公司作为国内信息系统行业解决方案专业提供商中的领先企业之一，针对不同行业对信息系统的应用需求，为客户提供完整的、适合其业务特点的信息技术服务。云计算、大数据以及人工智能等技术的快速发展和应用落地，加速了新一代信息技术在经济社会各领域的广泛应用和创新，也给公司业务发展带来了新的挑战。

　　公司将不断加大研发投入和自主产品开发，加深行业应用，加快各区域、各业务领域战略布局进程，加速推行“互联网+应用+服务”的行业解决方案，挖掘新的盈利增长点，提高公司的盈利能力。

　　本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作，募集资金到位后，将积极调配资源，统筹安排，加快募投项目的建设工作，争取早日完成并实现预期收益，进一步提供公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

　　（三）贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，保证分红决策透明和可操作性，切实维护中小股东的合法权益。

　　（四）加强募集资金管理，推进募投项目顺利实施

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《上海金桥信息股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储的监督，公司将依照上述规定，严格管理募集资金的使用，并提高募集资金的使用效率，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　六、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事（除孙兆荣）、高级管理人员作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）本人承诺公司实施股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回报的措施相挂钩。

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人金国培先生作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

　　（二）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的事项已经公司2020年4月28日召开的第四届董事第四次会议审议通过，并将提请股东大会审议。

　　上海金桥信息股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日