湖南梦洁家纺股份有限公司
关于回购注销部分2018年授予限制性股票的公告

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份             公告编号：2020-021

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于回购注销部分2018年授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的议案》：

　　一、2018年限制性股票激励计划情况简介

　　1、2018年3月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2018年4月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2018年6月6日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励中对象授予限制性股票的议案》。

　　2018年6月20日，公司完成了2018年限制性股票激励计划中限制性股票的首次授予登记工作。本次实际授予人数为55人，实际完成限制性股票登记的数量为1,650万股。

　　4、2018年8月23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《股份公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。因2017年度利润分配实施完毕，公司将回购价格调整为3.05元。

　　5、2019年1月25日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。

　　6、2019年4月25日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　7、2019年5月24日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《股份公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　因激励对象离职及2018年业绩考核未达标，公司回购注销2018年限制性股票激励计划中的5,370,000股限制性股票。2019年7月11日，上述回购注销业务办理完成。

　　8、2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》。因2018年度利润分配实施完毕，2018年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.90元。

　　二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购原因及数量

　　因激励对象张戬、张贤洪、陈冠斌、蒋丹已离职，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以上四名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票840,000股由公司回购注销。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为85,389,617.58元，较2016年归属于上市公司股东的净利润下降12.22%，未能达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期“2019年净利润较2016年增长不低于100%”的业绩指标。因此，剩余49名激励对象第二个解除限售期获授的4,410,000股限制性股票由公司回购注销。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票合计5,250,000股，占目前公司总股本的0.69%，共涉及53名激励对象。本次注销完成后，2018年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量由11,130,000股调整为5,880,000股，激励对象人数由53人调整为49人。

　　2、回购价格及定价依据

　　2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《股份公司关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》。因2018年度利润分配实施完毕，2018年限制性股票激励计划的回购价格调整为2.90元。

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：

　　（1）激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　（2）公司未满足公司业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　本次回购注销限制性股票的价格为2.90元/股加上同期的银行存款利息。回购总金额为15,225,000元加上同期银行存款利息之和。

　　3、回购股份的资金来源

　　本次应支付回购总金额为15,225,000元加上同期银行存款利息之和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　因4名激励对象离职以及首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的5,250,000股限制性股票，回购价格为2.90元/股加上银行同期存款利息。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述限制性股票进行回购注销。

　　五、监事会核实意见

　　因激励对象张戬、张贤洪、陈冠斌、蒋丹离职及首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的5,250,000股限制性股票，回购价格为2.90元/股加上银行同期存款利息。该回购注销事宜符合相关法律、法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，我们同意此次回购注销事项。

　　六、律师法律意见书

　　公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于对外担保等事项的独立意见；

　　4、北京海润天睿律师事务所出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　二〇二〇年四月三十日