浙江世纪华通集团股份有限公司关于签署合作备忘录的公告

　　证券代码：002602        证券简称：世纪华通       公告编号：2020-041

　　浙江世纪华通集团股份有限公司关于签署合作备忘录的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的合作备忘录仅为意向性协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿，其签署生效条件为协议各方充分履行内部审批程序，包括不限于公司履行董事会审批程序。后续是否正式实施收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进行进一步协商和谈判，并提交协议各方相关权力机关审议通过，因此尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　2、本次签署合作备忘录不构成关联交易，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次签署的合作备忘录涉及的各项后续工作，公司将严格按照相关法律、 法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

　　一、交易概述

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）以全资子公司Diandian Interactive Holding（以下简称“Diandian”）为实施主体，对乐游科技控股有限公司(以下简称“乐游科技”）开展尽职调查，各方就本次尽调相关事宜初步达成一致意见，签署《合作备忘录》并支付8,000万美金诚意金，以便后续全面开展尽职调查工作及排他期的锁定。鉴于诚意金金额较大，故提交公司董事会审议。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、港新有限公司

　　注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　法定代表人：郁国祥

　　注册资本：美金1元

　　主营业务：投资控股

　　股东：郁国祥持有100%股权

　　2、奇新有限公司

　　注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　法定代表人：郁国祥

　　注册资本：美金1元

　　主营业务：投资控股

　　股东：郁国祥持有100%股权

　　港新有限公司、奇新有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为乐游科技控股有限公司（“乐游科技”），乐游科技为一间于开曼群岛注册成立的公司，其已于2011年发行股份于香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：01089.HK），其基本信息如下：

　　1、公司名称：乐游科技控股有限公司

　　2、主营业务：电脑和主机游戏的开发和发行

　　3、法定代表人：许怡然

　　4、已发行股份总数：3,081,845,000股

　　5、主要营业地点：香港金钟金钟道89号力宝中心2座3201室

　　6、主要产品：

　　（1）游戏开发和发行业务：核心产品《Warframe》，一款科幻题材的多人合作模式第三人称动作游戏，采用免费游戏的运营模式，目前同时在PC和主机（PS4、Xbox、Switch）运营。该游戏由乐游科技控股子公司Digital Extremes Ltd.开发及发行，自2013年3月上线至今，运营时间超过七年。2017年至2019年，《Warframe》连续入选Steam平台畅销游戏铂金级，2019全年收入1.75亿美元，注册用户总数累计达到5,700万。公司自研产品线包括《变形金刚》、《文明online》等产品，同时，还与亚马逊游戏工作室合作研发基于《指环王》题材的免费大型多人在线网络游戏。

　　（2）职务作品业务：2019年该业务收入共计3,120万美元，主要通过乐游科技100%控股子公司Splash Damage开展。Splash Damage成立于2001年，曾为微软游戏工作室开发过《HALO: MCC》、《GEARS TACTICS》、《GEARS 5》等产品。

　　7、主要股东持股情况：

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　　四、合作备忘录的主要内容

　　1、订约方

　　a.  甲方为港新有限公司（一间根据英属维京岛法律注册成立的公司）（“甲方I”）及奇新有限公司（一间根据英属维京岛法律注册成立的公司）（“甲方II”）（甲方I和甲方II统称“甲方”），于本合作备忘录日期，甲方I及甲方II均由郁国祥先生全资控股；

　　b.  郁国祥先生，持有香港身份证，号码为P477***(0)（“郁先生”）；及

　　c.  乙方为Diandian Interactive Holding或其指定的公司（“乙方”），一间于开曼群岛注册成立的公司。

　　2、诚意金

　　乙方同意在签署本合作备忘录后向甲方支付8,000万美元，作为收购交易股份的诚意金（“诚意金”）。如各方顺利签署正式合同，诚意金将转为正式合同项下乙方需支付的收购价款的一部分。

　　签署本合作备忘录后，各方同意于以下情形发生后，甲方需向乙方全额返还诚意金：（i）签署正式合同之前，乙方经书面通知甲方后终止本合作备忘录以及本次交易；或者（ii）签署本合作备忘录后90天内，各方未能签署正式合同，且各方未以书面文件形式就延期签约时间达成一致的。

　　3、排他期

　　自甲方（或其指定公司或各方共同指定的托管方）收到本合作备忘录约定的诚意金之日起的90天(或本合作备忘录签署之各方同意延长的其他日期或提前终止日期)内（“排他期”），甲方不会向乙方或乙方指定人士以外的人士出售、转让、抵押或处置（统称“处置”）(或同意处置)任何甲方直接或间接持有的目标公司股份的任何权益，并不得（直接或间接通过甲方直接或间接拥有30%或以上投票权的公司或其董事会成员、股东、雇员、顾问、代理或代表）就甲方直接或间接持有的任何目标公司股份的任何权益或就目标公司的资产及业务的处置(或同意处置)与任何乙方人士以外的人士进行洽商、提供资料或达成任何协议、安排或合作备忘录、或向任何乙方人士以外的人士寻求就任何目标公司股份或就目标公司的资产及业务的处置提交建议或要约全面收购，但乙方人士书面表示同意的处置除外。

　　4、乙方尽职调查

　　签署本合作备忘录后，乙方将尽快开展对目标公司进行业务、法律、财务等状况的全面尽职调查，甲方及目标公司须全力配合乙方的尽职调查工作。

　　各方同意，本合作备忘录载列的事项以及本次交易的协商及达成受制于以下前提条件的满足：（i）乙方完成对本次交易和目标公司的全面尽职调查，且对尽职调查结果满意；（ii）甲乙双方就本次交易的收购价格、交易安排等达成一致并签订有法律效力的正式合同；（iii）乙方获得其内部有效决策机构的批准，包括但不限于董事会或/及股东会/股东大会的批准；以及（iv）乙方尽职调查结束至本次交易完成期间，目标公司的业务、法律、财务等状况未发生重大不利变化。

　　五、交易目的、对公司的影响和存在的风险

　　本次以自有资金支付8,000万美金作为诚意金，仅为意向性协议，不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。

　　是否正式实施收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进行进一步协商和谈判，并提交协议各方相关权力机关审议通过，因此尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、Diandian与港新有限公司、奇新有限公司及郁国祥先生签署的《合作备忘录》。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日