新大洲控股股份有限公司2019年年度报告摘要

　　证券代码：000571     证券简称：*ST大洲   公告编号：定2020-01

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明：不适用。

　　全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以814064000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内公司从事的主要业务为煤炭采掘、物流、牛肉食品的经营，公司行业类别为综合类。

　　1、煤炭业务：

　　煤炭产业由本公司的控股子公司五九集团经营管理，主要业务是煤炭的采掘及销售，采用综采综放开采工艺。五九集团现有牙星分公司一号井150万吨产能、胜利煤矿120万吨产能，销售半径为600公里。

　　2、物流业务：

　　物流产业由本公司的控股子公司新大洲物流经营管理，主要业务为运输、仓储等业务。在全国各地拥有9万多平方米的储运中转仓库和1000余辆自有及挂靠运输车辆，在上海和天津拥有物流基地；公司自有车辆为厢式车，比较适合价值高、对运输质量要求高的货品。业务覆盖全国2500个网点。

　　3、牛肉食品业务：

　　近年来公司依托恒阳牛业的牛肉加工体系，在其牛肉产业链上下游拓展，并通过与中检溯源合作，将海外牛肉进口到国内市场。本公司在乌拉圭拥有两个全资子公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.，一家参股公司Lorsinal S.A.从事牛肉屠宰加工业务。在国内主要通过全资子公司宁波恒阳开展牛肉进口贸易业务，采购的牛肉主要来自乌拉圭及阿根廷的屠宰场，通过上海恒阳参与国内牛肉贸易，产品主要来源与恒阳牛业。受恒阳牛业出现财务危机，2019年公司牛肉业务受到严重影响。上半年宁波恒阳暂未进口牛肉，销售基本是处理前期库存，下半年重启进口业务；报告期内全资子公司上海恒阳在职业务人员并入宁波恒阳；恒阳优品以发展微商、电商业务为主。

　　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

　　1、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点

　　（1）牛肉食品行业

　　随着我国经济稳步发展、人口总量增加、居民收入提高，牛肉消费呈稳步增长态势。近年来我国牛肉消费量快速增长，根据国家统计局发布的数据，2019年我国牛肉消费量约为833万吨，同比增长了11.36%，人均年牛肉消费量达5.95kg。由于国内需求规模庞大，中国的牛肉进口与相关肉制品的进口都有较大幅度的增长，根据中国海关总署发布的数据，2019年我国进口牛肉约166万吨，同比增长了59.62%，进口金额达82.2亿美元。随着我国牛肉进口关税的不断下降，国外品质优良的牛肉涌入国内市场，国内市场竞争将更趋激烈。除了对牛肉数量需求增加以外，居民对牛肉品质的要求也越来越高，消费者更加倾向于选择有质量认证标志和品牌的牛肉产品。

　　乌拉圭的牛价自2019年1月以来持续上涨，三月份超过澳大利亚的牛价，六月份已超过美国的牛价。11月份达到创历史的4.3美元/公斤。乌拉圭屠宰企业出现全行业亏损，本公司处于海外牛业的布局初期，仅在乌拉圭拥有屠宰工厂，受高牛价影响产品竞争处于劣势。

　　（2）煤炭行业

　　国家统计局数据显示，2019年1-12月份全国原煤累计产量38.5亿吨，同比增长4%。煤炭从“总量性去产能”全面转入“结构性去产能、系统性优产能”的新阶段，2019年我国煤价总体平稳，“淡季不淡、旺季不旺”特征明显。随着优质产能释放，煤炭供需总体宽松，但“西移”态势明显。展望2020年，清洁能源替代进程加快、我国能源需求增速和能源消费强度将进一步下降，削弱煤炭消费增长动力，煤炭产能过剩将成常态，煤价重心或下移。不过随着煤炭生产重心“西移”，供需逆向分布更加明显，不排除会出现阶段性、区域性供需矛盾。

　　（3）物流行业

　　2019年，物流行业保持了总体平稳、稳中有进的发展态势。社会物流总额保持平稳较快增长，社会物流总费用增速小幅回落。根据国家发改委预计，2019年全国社会物流总额约300万亿元人民币，按可比价格计算，同比增长约6%，增速小幅回落。2019年1-11月，社会物流总费用为12.8万亿元人民币，同比增长7.1%，比上年同期回落1.5个百分点。预计物流业仍将保持稳健的发展趋势。

　　2、公司所处的行业地位、竞争优势

　　（1）牛肉食品行业

　　Rondatel S.A.和Lirtix S.A.位于乌拉圭首都蒙得维附近，Lirtix S.A.距离蒙得维的亚海港仅十分钟车程，交通便利，对公司牛源采购具有战略意义，公司为乌拉圭牛肉协会会员，为公司在乌拉圭开展业务提供了有利条件。这两家公司除供应国内市场外，还具有向欧盟、犹太、美国、智利、俄罗斯、香港、南美、中东、北非等市场进行销售的资质优势。

　　此外，新大洲-恒阳乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统已于2017年12月建立，新大洲-恒阳牛肉都已通过了国际权威机构的高标准严格检验，公司乌拉圭屠宰厂生产的产品在进口贸易中具有可辨识的壁垒优势。

　　（2）煤炭行业

　　五九集团在煤炭行业中是产销量较小的企业，但煤炭发热值相对周边产品更高，具有一定市场和价格优势，在蒙东地区有较强的市场竞争力。五九集团曾先后荣获“呼伦贝尔市十佳非公有制企业”、“内蒙古民营企业100强”、“工业项目突出贡献奖”、“安全生产工作先进单位”、“质量诚信活动先进单位”等称号。胜利煤矿、牙星分公司被中国煤炭工业协会评定为一级安全高效矿井；胜利煤矿被评为一级安全生产标准化矿井并通过内蒙古自治区绿色矿山验收，牙星分公司被评为二级安全生产标准化矿井；五九集团被评定为AA+煤矿企业信用等级。

　　（3）物流行业

　　新大洲物流是全领域覆盖的专业化综合性物流企业，具有上海45亩和天津50亩物流自有基地等资源优势，被评为“国家AAAA级物流企业” 、“上海市名牌物流企业”。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　公司无实际控制人

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2019年是改善公司治理，规范内控体系，以稳定经营为基础解决企业问题的一年。年初公司被监管部门立案调查，对公司上下触动很大，尽管公司此前已开展自查，无疑来自内外部的压力是巨大的。在公司董事会和管理层的努力下，首先是深刻检讨、深入核查；二是成立董事会调查组掌握全局、进行整改；三是应对变化、化解经营风险。

　　受关联方资金占用和违规担保影响及其他问题叠加，上年度财报被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，公司出现退市风险。年内公司资金面紧张，多笔融资出现逾期引发诉讼，多处资产被冻结、银行账户被查封，因资金紧张公司出现欠税不能缴纳等，可谓危机重重。

　　一年来，公司通过优化治理结构、强化内部流程管理，切断问题产生的源头。在股东的关心、支持下，特别是和升集团在危机关头给予公司大力支持，将公司从悬崖边上拉了回来。

　　（一）2019年度主要经济指标完成情况

　　报告期内，公司实现营业收入14.39亿元，同比减少9.40%，主要系食品行业收入同比减少和同比减少合并天津新大洲电动车有限公司收入所致；实现归属于上市公司股东的净利润-6.13亿元，同比减亏30.18%，主要原因为计提的资产减值准备同比减少所致。

　　截至报告期末，公司总资产34.53亿元，较年初减少18.34%%；归属于上市公司股东的所有者权益7.10亿元，较年初减少46.46%，主要是公司计提资产减值准备和食品产业经营亏损及控股母公司财务费用和营业外支出增加所致。

　　（二）公司总体经营情况

　　1．煤炭、物流业务保持平稳运行。

　　2019年度公司煤炭和物流产业保持了稳定良性发展。子公司五九集团本报告期累计生产原煤301.12万吨，较上年度减少3.82%；销售原煤305.86万吨，较上年度增长2.87%，较好地完成了公司年度经营指标。全年实现营业收入70,103万元，较上年度增长5.05%；本报告期内，根据企业会计准则的规定对五九集团白音查干煤矿和存货计提减值准备共计1,963.81万元，资产减产损失同比减少94.72%；本年度实现净利润-2,999.55万元，同比减亏92.27%，向本公司贡献利润-1,529.77万元。

　　此外，五九集团所属胜利煤矿年内通过自治区绿色矿山专家验收，达到绿色矿山一级标准；牙星煤矿绿色矿山总体规划通过了评审、招标，为2020年全面建设二级标准化验收提供了保障。胜利煤矿产能由年产120万吨核增至150万吨的工作取得实质性进展，产能置换方案已获国家发改委批复并下发至内蒙古自治区煤炭工业局，待完成采矿权价款处置后，力争在2020年底获得最终批复。

　　2019年度新大洲物流进一步挖潜，实施同仓共配、多单共配，优化精品专线和城配业务。拓展汽配市场，战略布局重庆、张家口、郑州、杭州湾区域。全年实现营业收入30,842.65万元，较上年度增长4.23%；实现净利润2,806.20万元，较上年度下降1.59%。向本公司贡献净利润1,437.34万元。

　　2. 牛肉产业遭遇困境，经营亏损面扩大。

　　自2019年1月起乌拉圭牛价一路上涨，三月份超过了澳大利亚的牛价，六月份已超过美国的牛价，到11月份已经达到创历史的4.3美元/公斤。由于公司尚处于海外牛业布局的初期，仅在乌拉圭拥有屠宰厂，这使公司处于非常不利的市场竞争地位。乌拉圭工厂产品主要出口中国，而去年底中国市场进口牛肉价格直线下降，每吨降价1000-1500美元，客户取消订单，抛单、不执行合同等现象严重。中国市场的波动对乌拉圭牛肉行业形成沉重打击，很多工厂停产或减产。使本来就资金紧张的我方两个乌拉圭子公司不得不在2020年2月起停产。市场千变万化，也会不断自我修复，渡过困难时期，市场将会回升。从总量上来说中国牛肉市场仍处于快速增长期，2019年我国牛肉消费量同比增长11.36%，进口牛肉约166万吨，同比增长了59.62%。

　　国内业务方面，受恒阳牛业财务危机影响，公司经营环境发生较大变化。宁波恒阳原进口牛肉主要销售给恒阳牛业，2019年转向纯市场化经营，销售对象主要是恒阳牛业客户体系，但占比由2018年的80%强下降为2019年的46%，且主要是处理临期库存，公司处理临期库存占比达到1/3。上海恒阳也于年初将人员转至宁波恒阳。2019年度，公司牛肉业务实现营业收入46,014.77万元，同比减少17.99%，贡献净利润-27,016.23万元，同比减亏30.98%。

　　3. 原大股东及关联方资金占用和违规担保事项的解决情况

　　（1）恒阳牛业资金占用问题，鉴于其自身已不具备还款能力，拟通过引入战略投资人相关基金组建仍未完成。在各方共同努力下，由现大股东和升集团协调，通过桃源荣盛以桃源商城40%股权加现金置换本公司相关应收账款方式解决，现已完成桃源商城股权过户。

　　（2）本公司及两子公司为讷河瑞阳二号投资管理有限公司等向鑫牛基金出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》出具《担保函》涉及的仲裁案，近期恢复了仲裁程序。

　　（3）关于以本公司名义向前海汇能借款3000万元被股东尚衡冠通及其关联方恒阳农业集团资金占用事项、关于为尚衡冠通向蔡来寅借款7,000万元提供担保事项已进入诉讼程序。关于为尚衡冠通向张天宇借款1,826.35万元提供担保事项，司法裁定本公司无需承担担保责任。

　　4．关于本年度计提资产减值准备的情况。

　　根据企业会计准则的规定，公司至少应当在每年年度终了对应收款项、存货、固定资产、在建工程、可供出售金融资产、长期股权投资、商誉等资产进行减值测试。本年度计提信用减值损失及各项资产减值准备175,490,917.76元计入公司2019年度损益，减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润168,912,681.23元，合营公司计提的资产减值损失287,698,143.40元，影响公司当期损益136,477,456.72元，合计减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润306,114,120.8元。

　　5、存在的问题及解决办法

　　（1）资金链紧绷、融资能力严重不足是当前公司面临的主要问题。多起诉讼案导致公司包括基本户在内的多个银行账户被查封，所持子公司股权、多处房产被冻结，公司还存在拖欠税款的问题。

　　在股东和升集团的支持下，2020年3月9日本公司收到和升集团的《支持函》。和升集团不可撤销地向本公司承诺，愿意协助本公司解决与有关金融机构、债权人之间的融资纠纷，并承诺为本公司的融资提供增信措施；承诺为本公司提供借款支持，帮助本公司协调银行等金融机构融资，解决欠税等问题，为支持本公司煤炭和牛业为主的业务发展，借款利率不超过银行同期贷款利率。双方将商讨具体措施和细节，使上市公司的业务经营逐步恢复正常。此外，本公司作出处置新大洲物流和海南实业公司股权的计划，以收回投资解决公司资金问题。

　　（2）本公司收购乌拉圭两子公司时，根据本公司的子公司齐齐哈尔恒阳、恒阳拉美与太平洋牛业、恒阳牛业签订的《业绩补偿协议》，标的公司原股东承诺，标的公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元，上述目标均未实现。根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，上述承诺方应按照《业绩补偿协议》补偿恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳12,671.06万美元。根据本公司调查，承诺方存在不能按时履行业绩补偿的重大风险。

　　在恒阳牛业发生财务危机后，其拟通过引入战略投资人的方式解决，至目前相关工作尚未完成。本公司及主要股东正在努力推动相关组建基金工作，同时本公司不排除通过诉讼方式向承诺方追偿，以保护上市公司及中小股东的合法利益不受侵害。

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2019年，在经济下行压力加大、中美贸易战升级、清洁能源替代加速、安监力度持续加大等多重压力下，煤炭市场价格下行。从未来发展来看，全球经济仍将处于深度调整之中，不确定因素较大。煤炭行业逐步由“总量性去产能”转变为“结构性去产能、系统性优产能”阶段，优化产业结构、实施行业绿色发展。我国“多煤、贫油、少气”的特征决定了煤炭在能源结构中仍占主要地位。2020年3月，发改委等八部委印发《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，提出推动智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化水平，将形成支持煤矿智能化发展的长效机制。

　　五九集团将采取以下措施提升公司收益：1）坚持从严管理，严格追究责任，确保实现安全生产。2）推进胜利煤矿核增产能到150万吨，将处于关闭留守状态的白音查干煤矿列入内蒙古自治区化解煤炭行业过剩产能退出煤矿，盘活采矿权资产。牙星一号井整合边角煤炭资源，完成免渡河矿区规划调整方案编制与审查；编制储量核实报告。3）牙星分公司围绕绿色矿山建设完成竣工验收目标。4）稳步推进“一提双优”建设，逐步提升装备自动化、智能化水平。5）全面做好成本费用控制，提升经济运行质量。6）持续深化产销协同，提升企业经济效益。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2019年度实现营业收入143,919.87万元，同比减少9.40%，主营业务收入142,644.66万元，同比减少7.78%，主营业务成本108,760.83万元，同比分别减少3.27%，主要系同比减少合并天津电动车报表及食品行业收入和成本同比减少所致。

　　本年度，实现归属于母公司所有者的净利润-61,320.94万元，较上年度减亏30.18%，净利润减亏的主要原因是计提资产减值准备同比减少所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

　　■

　　（3）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）本期新纳入合并范围的子公司

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　　2）本期不再纳入合并范围的子公司

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　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十八日