新大洲控股股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-077

　　新大洲控股股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2020年4月28日在上海市本公司会议室设主会场，以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由王磊董事长主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

　　（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度业务总结和2020年事业计划的报告》。

　　（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

　　（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于2019年度拟不进行利润分配的说明》）

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度本公司母公司实现净利润-199,219,449.29元，按《公司章程》相关规定，本年度可供股东分配的利润为500,910,454.09元。

　　公司拟定2019年度的利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本。本年末可供分配利润500,910,454.09元结转下年度。

　　上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。

　　公司独立董事、监事会同意公司董事会审议的2019年度公司利润分配预案，并分别对董事会2019年度利润分配预案出具了意见。独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会第九次会议审议事项的独立意见》。

　　（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，摘要同时披露于《中国证券报》、《证券日报》上）

　　（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年第一季度报告》。（本报告的全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，正文同时披露于《中国证券报》、《证券日报》上）

　　（七）会议经逐项投票，审议通过了《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的报告》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券日报》上的《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》）

　　1、董事会原则同意本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司2019年度日常关联交易的执行情况和2020年度预计发生的日常关联交易。

　　无关联董事，全体董事以9票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

　　关联关系：本公司现持股10%以上股东（报告期内为第一大股东）的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业法定代表人，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　2、董事会同意上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）与新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）2019年度日常关联交易的执行情况。

　　全体董事以9票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

　　关联关系：本公司原副董事长赵序宏先生于2018年12月24日离职，赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长。至2019年12月23日前本公司与新大洲本田具有关联关系。自2019年12月24日起本公司与新大洲本田不再具有关联关系。

　　上述第1项关联交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会审议，与该关联股东有利害关系的关联人将回避表决。

　　董事会认为：

　　（1）2019年度公司与新大洲本田的日常关联交易实际履行情况良好，与公司预计无较大差异。公司与恒阳牛业及其全资子公司日常关联交易的实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为恒阳牛业占用了上市公司资金，且一直未归还，公司减少了与其的交易。

　　（2）2020年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。要求公司2020年度的相关交易杜绝非经营性资金占用。

　　公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司2020年度日常关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第九届董事会第九次会议审议事项的独立意见》。

　　（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.交易方业绩承诺实现情况及有关补偿安排的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.交易方业绩承诺实现情况及有关补偿安排的专项说明和致歉公告》）

　　（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于公司计提资产减值准备的公告》）

　　董事会认为：依据《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司的财务状况。

　　（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于五九集团牙星分公司一号井干煤棚工程建设的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于五九集团牙星分公司一号井干煤棚工程建设的公告》）

　　（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　　经核查，董事会认为：截至报告期末，公司违规担保未解除、资金占用未解决、存在无法判断商业实质的预付账款等事项，公司内部控制存在重大缺陷。截至目前部分事项已得到整改，公司将尽快完成全部缺陷事项的自查整改。公司2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司监事会、独立董事对《公司2019年度内部控制评价报告》出具了相关意见，相关内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2020年度投资者关系管理计划的报告》。（有关本计划具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　　（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》，有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2019年度股东大会通知》公告。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司2020年度日常关联交易事项的事前认可意见；

　　3、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第九次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年4月30日