韵达控股股份有限公司关于公司及公司全资下属公司在境外发行境外债券暨对外提供担保的公告

　　证券代码：002120       证券简称：韵达股份       公告编号：2020-036

　　韵达控股股份有限公司关于公司及公司全资下属公司在境外发行境外债券暨对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、全资下属公司在境外发行债券事项概述

　　1、为深入推进韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略落地，满足投资发展与资金期限的合理匹配需要，并进一步优化公司资本结构、降低融资成本，公司拟增加债券发行规模，为提高融资工作的效率，公司于2020年4月28日召开第七届董事会第二次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司及公司全资下属公司在境外发行境外债券暨对外提供担保的议案》，具体内容如下：

　　（1）公司通过在海外直接或间接持有的全资下属公司在中国境外一次性或分次发行本金总额不超过5亿美元（含5亿美元，或等额离岸人民币或其他外币）、期限不超过10年的高级无抵押债券，并申请将该债券在香港联合交易所有限公司挂牌上市；

　　（2）公司为上述发债主体提供担保；

　　（3）公司签署认购协议、信托契据、代理协议、担保协议以及其他与本次债券发行及上市相关的一切必要的协议或文件；

　　2、为确保债券发行顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理上述境外债券发行的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）根据具体情况确定和实施本次债券发行的具体方案（包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行时机、发行债券种类、规模、发行方式、币种、债券面值、发行价格、发行期限、是否分期发行及发行期数、发行利率及其确定方式、募集资金用途、增信措施、债券上市等与境外债券发行方案有关的全部事宜）。

　　（2）与境外债券发行相关的其他事项，包括但不限于：聘请债券信托人及代理人、承销商、法律顾问及其他中介机构；办理向审批机构申请境外债券发行的事项（包括但不限于办理债券发行、申报、交易流通及上市申请等有关事宜，审阅、修改、发布债券发行通函及路演材料）；签署必要的协议和法律文件、债券上市申请文件及其他与债券发行及上市相关的附属文件（包括但不限于通知、公告、信函、证书、声明、聘用函等）；并根据情况对上述文件进行修改和补充，根据适用的监管规则进行相关的信息披露。

　　（3）如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对境外债券政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次债券发行的具体方案等有关事项进行相应调整。

　　（4）办理与本次债券发行有关的其他具体事宜。

　　（5）授权期限自本授权获得股东大会决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　在提请股东大会授权董事会办理上述事宜的同时，提请股东大会同意董事会进一步转授权公司董事长聂腾云先生、副董事长陈立英女士、董事符勤先生、财务总监谢万涛先生根据公司特定需要以及其他市场条件等确定具体发行时机及方案，并具体行使股东大会就上述债券发行授予董事会的具体职权，以上四位的授权为同等授权，每位均具有同等的对外处理权。

　　二、为全资下属公司在境外发行债券提供担保事项概述

　　1、被担保人基本情况

　　（1）公司名称：YUNDA Holding Investment Limited（公司名称以实际注册结果为准）

　　（2）注册资本：10000美元

　　（3）注册地址：英属维尔京群岛

　　（4）主营业务：融资相关业务

　　（5）与上市公司的关系：公司全资下属公司。

　　上述公司尚未设立，具体信息以实际注册结果为准。

　　2、本次对外担保主要内容

　　本次境外债券的发行主体是公司新设境外全资下属公司，公司为新设境外全资下属公司履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。

　　上述担保协议尚未签署，具体内容以协议实际签署内容为准。

　　3、董事会意见

　　本次担保对象为公司新设境外全资下属公司，董事会认为上述担保事项有利于公司的经营发展，符合公司的发展需要。被担保对象为本公司合并报表范围内的企业，可有效控制和防范担保风险，因此本次担保不涉及反担保，不存在资源转移利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

　　4、独立董事意见

　　本次担保事项，系公司为新设境外全资下属公司“YUNDA Holding Investment Limited（公司名称以实际注册结果为准）”在中国境外发行不超过 5亿美元（含5亿美元，或等额离岸人民币或其他外币）债券行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为全资下属公司提供担保，有利于境外债券发行工作的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，独立董事一致同意该事项，并同意将事项提交股东大会审议。

　　5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司（含控股子公司）对外担保余额(实际发生金额)为6,039万元，占公司2019年度经审计净资产的0.45%；公司及子公司无逾期对外担保情形，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　6、备查文件

　　（1）公司第七届董事会第二次会议决议；

　　（2）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2020年4月30日