江苏中利集团股份有限公司
关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002309        证券简称：中利集团      公告编号：2020-038

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司编制了募集资金2019年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第五次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1591号《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票23,267万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币13.35元，募集资金总额为人民币3,106,144,500.00元，扣除发行费用人民币21,322,670.00元后，实际募集资金净额为人民币3,084,821,830.00元。上述募集资金实际到位时间为2017年12月29日，存入公司募集资金专用账户。

　　上述非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2017）00164号《验资报告》。

　　（二）募集资金2019年度使用情况及结余情况

　　截止2019年12月31日，本公司2019年度使用情况为：

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　　注1：如“三（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”所述，经第四届董事会2019年第六次临时会议，2019年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金100,000.00万元。

　　注2：本期暂时补充的流动资金归还101,800.00万元，其中含归还2018年度闲置募集资金暂时补充流动资金100,000.00万元，归还2019年度闲置募集资金暂时补充流动资金1,800.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度

　　2007年12月28日，公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过；2014年4月3日，公司第三届董事会2014年第三次临时会议对募集资金管理制度进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。

　　2018年1月18日，公司会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国工商银行股份有限公司常熟支行就公司非公开发行股票募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年1月25日，公司及全资子公司——苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）会同华泰联合证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司常熟支行、浙商银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2018年4月11日， 公司及控股子公司——青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）会同华泰联合证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2018年11月16日，公司及全资子公司腾晖光伏会同华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国建设银行股份有限公司常熟分行、中国银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2019年3月13日公司，因非公开发行股票事项将保荐机构变为华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”），公司分别与保荐机构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国工商银行股份有限公司常熟东南支行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司与控股子公司青海中利光纤技术有限公司、保荐机构华英证券以及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行重新签订了《募集资金四方监管协议》；公司与全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司、保荐机构华英证券以及募集资金存放银行浙商银行股份有限公司常熟支行、中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、中国银行股份有限公司常熟东南开发区支行、中国建设银行股份有限公司常熟分行分别重新签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2019年5月30日，公司与子公司苏州腾晖光伏技术有限公司及保荐机构华英证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行针对新设募集资金账户签订《募集资金四方监管协议》。

　　2020年3月9日，公司第五届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，该议案经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将开设于平安银行股份有限公司常熟支行的募集资金专户（账号：15000091595813）变更至在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行开设的募集资金专户（账号：10521201040012118），并注销平安银行股份有限公司常熟支行开立的募集资金专用账户。公司已将全部募集资金余额（含银行利息收入）转入新开立的募集资金专户。2019年5月21日原专户注销手续已办理完毕，专户变更工作已经完成。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见附表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、实施地点变更情况：

　　公司第四届董事会2018年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于光纤预制棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将募投项目“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”实施的主体由常熟中利光纤技术有限公司变更为青海中利光纤技术有限公司，实施地点相应由常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路8号变更为西宁市城东区昆仑东路17号。

　　2、实施方式变更情况：

　　公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司第四届董事会2018年第一次临时会议及第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司腾晖光伏使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意中利集团全资子公司以非公开发行股票募集资金人民币73,496.82万元置换截至2017年12月31日先期投入“ 河南马村区50MW项目、安徽定远一期20MW项目、安徽定远二期20MW项目、安徽丰乐20MW项目、浙江湖州60MW项目”的自筹资金。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司第四届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年5月21日，公司已将100,000 万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

　　公司第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2020年4月14日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金中的26,800万元归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

　　（五）结余募集资金使用情况

　　公司本报告期内不存在结余募集资金使用情况。

　　公司于2020年3月30日召开第五届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“350MW光伏电站项目”予以结项并将募投项目结项后的节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（受利息收入的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准），该事项已经2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　（六）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　存放于公司募集资金专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的使用情况

　　公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，董事会同意公司对募投项目350MW光伏电站项目中“河南祥符区80MW项目”和“江西余干100MW项目”进行变更，原计划投入该些项目的53,534.49万元募集资金拟全部变更分别投入“安图县32.48MW光伏扶贫项目”、“承德县33.3MW光伏扶贫项目”、“民和县43.4MW光伏扶贫项目”和“丰宁县37.5MW光伏扶贫项目”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年3月5日，公司召开第四届董事会2018年第四次临时会议，审议通过使用不超过10 亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，2019年5月，公司已将10亿元募集资金归还至募集资金专项账户，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间超过十二个月，公司已及时进行了整改。深圳证券交易所对公司延期归还募集资金的行为出具了监管函（中小板监管函【2019】第65号）。除此之外，本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在其他违规情形。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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