厦门合兴包装印刷股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002228         证券简称：合兴包装       公告编号：2020-018号

　　债券代码：128071         债券简称：合兴转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次会议于2020年4月28日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2020年4月17日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》；

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；

　　具体内容请详见2020年4月30日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事肖虹女士、陈守德先生、苏伟斌先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，具体内容刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

　　此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　2019年营业收入11,096,782,559.30元，比去年同期减少8.79%；利润总额358,763,587.77元,比去年同期增长0.68%；归属于母公司所有者的净利润266,799,359.28元，比去年同期增长14.48%。

　　本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》；

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为(信会师报字[2020]第ZB10642号)《厦门合兴包装印刷股份有限公司2019年度审计报告》确认，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润266,799,359.28元，其中母公司实现净利润162,402,666.04元，按2019年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金16,240,266.60元，加上母公司年初未分配利润191,816,786.81元，减2018年向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发58,475,847.40元，实际可供股东分配的利润为279,503,338.85元。

　　2019年度利润分配预案为：以2019年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)。剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

　　本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求。独立董事对此事项发表了独立意见，董事会认为2019年度利润分配预案合法合规。

　　此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　2019年年度报告及摘要尚需提交公司2019年年度股东大会审议。年报全文及摘要于2020年4月30日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年报摘要还刊载在2020年4月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　公司独立董事、监事会、保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见于2020年4月30日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》和兴业证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；

　　立信在与公司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平，公司对其提供的服务表示满意。公司拟再续聘立信为公司2020年审计机构，聘期一年。公司2019年度支付给会计师事务所的年度审计费用为130.00万元。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　同意公司编制的《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告具体内容于2020年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会计师报字[2020]第ZB10644号）和兴业证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司业绩承诺完成情况的议案》；

　　会议审议通过了子公司大庆华洋数码彩印有限公司和包头市华洋数码彩印有限公司业绩承诺完成情况的议案，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司业绩承诺完成情况的说明》及刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于子公司业绩承诺实现情况的审核报告》（信会计师报字[2020]第ZB10645号）。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　根据中华人民共和国财政部修订并发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》和《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》的规定和要求，公司董事会同意公司进行本次会计政策变更。由于上述会计准则的修订，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度向金融机构申请授信额度及相应抵押的议案》；

　　根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及其下属控股公司的融资事务，同意公司及其下属控股公司拟于2020年度向融资机构（包含银行、非银行等机构）申请总规模不超过60亿元（含60亿元等值本外币）的授信额度（最终以各家融资机构实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于流贷、贸易融资、票据业务（含票据池）、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。基于上述授信额度内，同意公司及其下属控股公司以部分房产、设备等形式抵押给相关融资机构。该议案经股东大会审议通过后至2020年年度股东大会召开日止有效。在公司股东大会决议有效期内上述银行授信额度可循环使用，在此期限和额度内的单笔授信业务的申请均有效，除非有额外需求，公司将不再出具针对单笔授信业务申请的董事会决议或股东大会决议。董事会授权董事长或董事长的授权人代表公司签署上述授信融资项目下的有关法律文件。

　　此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度公司为控股子公司提供担保的议案》；

　　为满足控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，同意公司拟在2020年度为控股子公司的授信提供担保，担保的总额度不超过15亿元人民币。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。担保有效期为2019年年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。以上担保之间并无提供反担保，在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见，此议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度公司为控股子公司提供担保的公告》。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于给予总经理相关授权的议案》；

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于给予总经理相关授权的议案》，考虑此授权期限即将到期，现为进一步提高公司的运营效率，同意继续给予总经理相关授权如下：

　　1、授予总经理对十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以下（不含百分之十）交易的审批权；但法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须经由股东大会、董事会审议通过的事项除外。

　　“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　2、授权总经理签署银行授信额度内的单笔合同。

　　3、授权期间：自2020年5月18日起两年内有效。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》；

　　经认真审议，董事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地、公允地反映公司2020年第一季度的财务状况和经营成果等情况。

　　《公司2020年第一季度报告》全文与正文请详见2020年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，第一季度报告正文刊载在2020年4月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　同意了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》，公司定于2020年5月21日（星期四）下午14点30分，在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　　董  事  会

　　二Ｏ二Ｏ年四月二十八日