厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002228   证券简称：合兴包装  公告编号：2020-020号

　　债券代码：128071            债券简称：合兴转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　2015年度非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]13号)核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）24,986,118股（每股面值1元），发行价格为每股18.01元，募集资金总额为人民币449,999,985.18元，扣除承销费等发行费用人民币19,670,000.00元，实际募集资金净额人民币430,329,985.18元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210543号验资报告。

　　2017年度非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]748号)核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）126,544,618股（每股面值1元），发行价格为每股4.37元，募集资金总额为人民币552,999,980.66元，扣除承销费等发行费用人民币17,136,544.62元，实际募集资金净额人民币535,863,436.04元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZB12043号验资报告。

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]974号）核准，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用公开发行方式发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量5,957,500.00张，募集资金总额为人民币595,750,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币15,641,108.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币580,108,891.52元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2019]第ZB11881号验资报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　（1）2015年度非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目27,767.36万元，尚未使用的余额为531.54万元(其中：佛山合信472.17万元，滁州华艺59.37万元)。

　　（2）2017年度非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目4,049.55万元，尚未使用的余额为49,666.55万元（其中募集资金49,536.80万元，专户存储累计利息扣除手续费129.75万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　（1）2015年度非公开发行股票募集资金本年度使用情况及当前余额：

　　以募集资金支付485.80万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出20.79万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出465.01万元。

　　由于滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目最终结算金额与预算金额差异36.78万元，使得最终支付金额少于预算金额，募集资金账户剩余金额47.03万元（其中滁州华艺柔印环保科技有限公司38.66万元，佛山合信包装有限公司8.37万元，含利息收入）。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以免于履行相应程序，其使用情况应当在年度报告中披露。鉴于上述募集资金投资项目已全部完成，公司已于2019年6月将上述募集资金专户的节余资金47.03万元转入公司基本账户，并销户完毕。

　　（2）2017年度非公开发行股票募集资金本年度使用情况及当前余额：

　　以募集资金直接投入募集投项目216.13万元，其中：厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目支出216.13万元。

　　截至2019年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目4,265.68万元。公司第五届董事会第九次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的议案》，同意以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并将该项目变更为以自有资金投入，该项目对应的募集资金变更为永久补充公司流动资金，并于实施完毕后注销存放募投项目募集资金的专项账户。尚未使用金额为5,506.26万元（包含专户存款利息185.38万元）已于2019年12月25日全部转出，并销户完毕。

　　（3）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金本年度使用情况及当期余额：

　　以募集资金直接投入募投项目13,235.47万元，其中：环保包装工业4.0智能工厂项目支出10,405.67万元，青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目支出2,829.80万元。

　　截至2019年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目13,235.47万元，尚未使用的余额为44,849.29万元（其中募集资金44,775.42万元，专户存储累计利息73.87万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》进行再次修订，并经公司第三届董事会第十四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位：人民币元）

　　（1）2015年度非公开发行股票募集资金专户情况：无

　　（2）2017年度非公开发行股票募集资金专户情况：无

　　（3）2019年度公开发行可转换公司债券募集资金专户情况：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2019年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：

　　本报告期内，本公司以募集资金支付485.80万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出20.79万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出465.01万元。由于滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目最终结算金额与预算金额差异36.78万元，使得最终支付金额少于预算金额。具体情况详见附表1《2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币216.13万元，具体情况详见附表1《2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况：

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币13,235.47万元，具体情况详见附表1《2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：无

　　2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：无

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：无

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2015年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况：

　　截至2015年5月31日止，2015年度非公开发行股票募集资金项目已投入自有资77,225,374.44元，其中滁州华艺柔印环保科技有限公司投入滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目资金34,245,176.00元，佛山合信包装有限公司投入佛山合信包装有限公司纸箱新建项目资金42,980,198.44元。经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》相关规定进行置换。

　　公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司2015年度非公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第211183号）。

　　2、2017年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况：无

　　3、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况：

　　截至2019年8月31日,2019年度公开发行可转换公司债券募集资金项目已投入自有资金88,056,818.45元，其中湖北合信智能包装科技有限公司投入环保包装工业4.0智能工厂建设项目73,471,185.00元，青岛合兴包装有限公司投入青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目14,585,633.45元。经公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》相关规定进行置换。

　　公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司2019年度公开发行可转换公司债券的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB11905号）。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2015年度非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无

　　2、2017年度非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　　2018年10月16日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币45,000万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金之日起不超过十二个月。上述募集资金于2019年9月9日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　为提高募集资金使用的效率，2019年9月10日，经公司的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币44,000.00万元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。截至2019年12月31日，该部分闲置募集资金暂时补充流动资金已变更为永久补充流动资金。

　　3、2019年度公开发行可转换公司债券募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　　2019年9月10日，经公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币42,000.00万元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额42,000万元。

　　(五) 节余募集资金使用情况

　　2015年度非公开发行股票募集资金节余资金使用情况：

　　截至2019年12月31日，“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”募投项目已建设完毕。2017年11月28日，经第四届董事会第二十一次会议及独立董事、监事会、保荐机构专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,审议通过将“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”扣除应付未付金额1,552.15万元(其中：佛山合信753.95万元，滁州华艺798.20万元)后节余募集资金3,063.79万元（含利息收入122.48万元）永久补充公司流动资金。2019年，公司以募集资金支付485.80万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出20.79万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出465.01万元。由于滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目最终结算金额与预算金额差异36.78万元，使得最终支付金额少于预算金额，账户剩余金额47.03万元（其中滁州华艺柔印环保科技有限公司38.66万元，佛山合信包装有限公司8.37万元，含利息收入）已于2019年6月全部转出，并销户完毕。

　　2017年度非公开发行股票募集资金节余资金使用情况：无

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集资金节余资金使用情况：无

　　(六) 超募资金使用情况

　　2015年度非公开发行股票募集资金超募资金使用情况：无

　　2017年度非公开发行股票募集资金超募资金使用情况：无

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集资金超募资金使用情况：无

　　(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　2015年度非公开发行股票和2017年度非公开发行股票不存在尚未使用的募集资金。

　　2019年度公开发行可转换公司债券尚未使用的募集资金总额为44,849.29万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金余额42,000.00万元，募集资金专户存储余额为2,849.29万元。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　2015年度非公开发行股票募集资金使用的其他情况：无

　　2017年度非公开发行股票募集资金使用的其他情况：无

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况：无

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：无

　　2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：

　　公司第五届董事会第九次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的议案》，同意以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并将该项目变更为以自有资金投入，该项目对应的募集资金变更为永久补充公司流动资金，并于实施完毕后注销存放募投项目募集资金的专项账户。尚未使用金额为5,506.26万元（包含专户存款利息185.38万元）已于2019年12月25日全部转出，并销户完毕；前期用于临时补充流动资金的44,000.00万元以及已投入项目的建设资金4,265.64万元，将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专项账户。

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况：无

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会

　　二Ｏ二Ｏ年四月二十八日

　　附表1：

　　2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司　　　

　　2019年度　　　　　　　                                  单位： 万元

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　　2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司　　

　　2019年度　　　　　　　                                  单位： 万元

　　■

　　2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司　　　　　                                      2019年度　　　　　　　                                  单位： 万元

　　■