海尔智家股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告

　　股票简称：海尔智家                      股票代码：600690                 编号：临2020-012

　　海尔智家股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2020年4月28日下午在海尔信息产业园创牌大楼中118会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，其中董事戴德明、施天涛、钱大群、武常岐、阎焱、林绥以通讯方式参会，董事长梁海山因出差未能出席此次会议，授权副董事长谭丽霞出席主持会议并行使表决权，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2020年4月17日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由副董事长谭丽霞主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、《海尔智家股份有限公司2019年度财务决算报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二、《海尔智家股份有限公司2019年年度报告及年度报告摘要》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的有关要求，我们作为公司的董事、监事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2019年年度报告后，认为：

　　1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2019年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

　　2、经和信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《海尔智家股份有限公司2019年度审计报告》是实事求是、客观公正的；

　　3、我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2019年年度报告》、《海尔智家股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　三、《海尔智家股份有限公司2020年第一季度报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》的有关要求，公司的董事、监事和高级管理人员在全面了解和审核公司2020年第一季度报告后，就公司2020年第一季度报告发表如下意见：

　　1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2020年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果和现金流量；

　　2、公司的董事、监事和高级管理人员保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　四、《海尔智家股份有限公司2019年度董事会工作报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2019年年度报告》的相关内容。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　五、《海尔智家股份有限公司2019年度企业社会责任报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2019年度企业社会责任报告》。

　　六、《海尔智家股份有限公司2019年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　七、《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　八、《海尔智家股份有限公司2019年度利润分配预案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司拟定的2019年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.75元（含税）。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于2019年年度利润分配预案的公告》，公告编号：临2020-014。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　九、《海尔智家股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2020-015。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十、《海尔智家股份有限公司关于预计2020年度为子公司提供担保情况的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于预计2020年度为子公司提供担保情况的公告》，公告编号：临2020-016。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十一、《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临2020-017。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十二、《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的公告》，公告编号：临2020-018。

　　十三、《海尔智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，满足公司战略发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币150亿元（含）的债务融资工具。其中，拟注册超短期融资券的规模不超过人民币100亿元(含)、拟注册发行中期票据不超过人民币50亿元（含）。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司拟注册发行债务融资工具的公告》，公告编号：临2020-019。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十四、《海尔智家股份有限公司关于制定<海尔智家股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币150亿元（含）的债务融资工具。为规范前述融资行为，特制订《海尔智家股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，主要内容包括信息披露的内容及标准、信息披露事务管理、信息披露程序、文件存档与管理、保密措施、内部控制及监督机制、信息沟通、责任追究及处罚等。

　　制度全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。

　　十五、《海尔智家股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）（梁海山、谭丽霞、李华刚三名关联董事对该议案回避表决，实际参加表决的董事共6人）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》，公告编号：临2020-020。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十六、《海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司现任独立董事施天涛先生任期即将届满，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任本公司任何职务。公司对施天涛先生在担任公司独立董事任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。

　　为保证公司董事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名王克勤先生为独立董事成员，任期与公司第十届董事会任期一致。其独立董事资格已报上海证券交易所备案无异议。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的公告》，公告编号：临2020-021。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十七、《海尔智家股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年12月4日出具的《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行面值总额300,749万元可转换公司债券，每张面值100元，共计30,074,900张，发行价格为100元/张，期限6年（以下简称“本次可转换公司债券”）。扣除各项发行费用后，募集资金净额298,002.48万元。本次可转换公司债券的募投项目之“布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目”中的俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目和越南滚筒洗衣机制造基地项目建设完成后，公司生产规模得到提升，配套流动资金投入加大，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将前述两个项目合计节余募集资金9,703万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

　　公司于2019年8月29日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了使用不超过3,500万元的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本公告披露之日，前述临时补充流动资金的期限尚在前述董事会审议通过之日起的12个月内，公司拟将前期已用于临时补充流动资金合计2,969万元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：临2020-022。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十八、《海尔智家股份有限公司关于2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2019年度募集资金存放和实际使用情况专项审核报告》。

　　十九、《海尔智家股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　为进一步提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司及其子公司拟使用最高不超过人民币70,000万元闲置募集资金进行投资理财，用来购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品。本次现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起18个月内有效。购买理财产品的资金额度在董事会审议通过之日起循环使用，董事会授权公司董事长及其授权人士在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。

　　内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临2020-023）。

　　二十、《海尔智家股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　考虑到公司现在为两地上市公司，且为进一步完善公司风险管理体系，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：

　　1.投保人：海尔智家股份有限公司

　　2.被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

　　3.责任限额：1亿美元

　　4.保险费总额：315,000美元

　　5.保险期限：1年

　　公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层在未来三年内办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二十一、《海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的公告》，公告编号：临2020-024。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二十二、《海尔智家股份有限公司关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）（梁海山、谭丽霞、李华刚三名关联董事对该议案回避表决，实际参加表决的董事共6人）

　　为履行海尔集团关于解决同业竞争减少关联交易问题的承诺，公司与海尔集团于2015年12月22日签署了《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议》，约定海尔集团将其持有的承接彩电业务的主体青岛海尔光电有限公司相关资产（以下简称“托管资产”）委托公司进行经营及管理，委托经营及管理托管资产的期限为自2016年1月7日起5年。

　　为进一步解决关联交易的承诺，公司将与海尔集团签署《海尔集团公司与海尔智家股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议的补充协议》，协议约定海尔集团继续委托公司经营及管理托管资产，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起5年。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司暨关联交易的公告》，公告编号：临2020-025。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二十三、《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》，公告编号：临2020-026。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二十四、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司审计委员会实施细则》进行了修改，修改条款见后附附件1：《<海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则>修订内容》，修改后的全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2020年修订）》。

　　二十五、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》进行了修改，修改条款见后附附件2：《<海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>修订内容》，修改后的全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则（2020年修订）》。

　　二十六、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司提名委员会实施细则》进行了修改，修改条款见后附附件3：《<海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则>修订内容》，修改后的全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司提名委员会实施细则（2020年修订）》。

　　二十七、《海尔智家股份有限公司关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行了修改，修改条款见后附附件4：《<海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度>修订内容》，修改后的全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2020年修订）》。

　　二十八、《海尔智家股份有限公司关于修改<信息披露管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》进行了修改，修改条款见后附附件5：《<海尔智家股份有限公司信息披露管理制度>修订内容》，修改后的全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度（2020年修订）》。

　　二十九、《海尔智家股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年6月3日召开2019年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》，公告编号：临2020-027。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》修订内容

　　公司现拟对《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行如下修改，以进一步完善公司制度：

　　■

　　附件2：《海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订内容

　　公司现拟对《海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行如下修改，以进一步完善公司制度：

　　■

　　附件3：《海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则》修订内容

　　公司现拟对《海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则》进行如下修改，以进一步完善公司制度：

　　■

　　附件4：《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度》修订内容

　　公司现拟对《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度：

　　■

　　附件5：《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》修订内容

　　公司现拟对《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度：

　　■