海尔智家股份有限公司
关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司暨关联交易的公告

　　股票代码：600690           股票简称：海尔智家          编号：临2020-025

　　海尔智家股份有限公司

　　关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?为履行海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）关于继续解决同业竞争问题的承诺，海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）与海尔集团于2020年4月28日签署了《海尔集团公司与海尔智家股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定海尔集团将其持有的青岛海尔光电有限公司相关资产（以下简称“托管资产”）继续委托公司进行经营和管理（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　　?根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，海尔集团构成公司关联方。因此，公司与海尔集团的上述交易构成关联交易。

　　?本次交易已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　?本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的背景及概述

　　根据海尔集团2011年关于解决同业竞争减少关联交易的承诺，基于海尔集团承接彩电业务的主体海尔光电及其下属子公司尚处于转型整合期且其财务表现尚未达到公司预期，海尔集团无法在前述承诺期之前完成转让，故海尔集团委托公司经营及管理托管资产。

　　2015年12月，由于托管资产尚处于整合期且其财务表现尚未达到公司的预期，海尔集团继续委托公司经营及管理托管资产，并于2015年12月22日签署了《海尔集团公司与海尔智家股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议》（以下简称“《原协议》”），委托期限为5年。

　　截至目前，由于托管资产的财务表现仍未达到公司的预期，海尔集团拟继续委托公司经营及管理托管资产，委托期限为在《原协议》的基础上延长5年。

　　（二）本次交易协议的签署情况

　　2020年4月28日，公司与海尔集团签署《海尔集团公司与海尔智家股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议的补充协议》。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　截至本公告披露之日，海尔集团直接持有公司16.30%的股份，并通过一致行动人持有公司23.73%的股份，合计持有公司40.03%的股份，为公司的实际控制人；海尔集团控股海尔光电。因此，公司与海尔集团签署《补充协议》构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海尔集团进行且未提交股东大会审议的关联交易金额未同时达到3,000万元以上及公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）海尔集团基本信息

　　海尔集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，海尔集团为公司的关联方，其基本情况如下：

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　　（二）最近三年发展状况

　　海尔集团主要经营投资控股业务，最近三年经营正常。

　　（三）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　截至本公告披露之日，海尔集团及其一致行动人合计持有海尔智家（A股+D股，下同）263,370.20万股，占上市公司总股本比例为40.03%。

　　海尔智家与海尔集团存在经股东大会批准的日常关联交易。海尔智家现任董事长梁海山于海尔集团担任董事局副主席，海尔智家现任副董事长谭丽霞于海尔集团担任执行副总裁，海尔智家现任监事会主席王培华于海尔集团担任组织部长，海尔智家现任监事明国庆于海尔集团担任工会主席。

　　除上述内容及其他已披露的信息外，海尔集团与海尔智家之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的是海尔光电。截至本公告披露之日，海尔光电的基本情况如下：

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　　四、关联交易的履约安排

　　（一）委托管理权限、费用、成立与生效、终止

　　与《原协议》一致。具体请见公司于2015年12月22日披露的《青岛海尔股份有限公司关于受托管理青岛海尔光电有限公司的公告》，公告编号为临2015-064。

　　（二）委托管理期限

　　双方同意，委托管理期限在《原协议》的基础上延长五年，即公司对托管资产的委托管理期限变更为自《原协议》履行完毕之日（即2021年1月6日）起五年。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次关联交易系出于履行海尔集团关于解决同业竞争减少关联交易问题承诺的需要。本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2020年4月28日召开的第十届董事会第七次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司的议案》。内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》，公告编号：临2020-012。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

　　公司继续受托经营及管理青岛海尔光电有限公司旗下彩电业务，有利于公司提升整体运作效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）审计委员会意见

　　公司第十届董事会审计委员会第七次会议于2020年4月27日审议通过了本次关联交易，认为：公司继续受托经营及管理托管资产，有利于公司提升整体运作效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次关联交易事项尚待提交公司股东大会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本公告披露之日前12个月内公司与海尔集团及其下属公司间发生的关联交易如下：

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　　八、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第七次会议决议；

　　（二）公司第十届董事会审计委员会第七次会议决议；

　　（二）独立董事发表的独立意见；

　　（三）独立董事的事前认可函；

　　（四）公司与海尔集团签署的《补充协议》。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日