湖南景峰医药股份有限公司董事会
关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　证券代码：000908     证券简称：景峰医药    公告编号：2020-024

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可〔2014〕1228号)核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）于2015年2月向特定投资者非公开发行股票61,285,093股，发行价格14.51元/股，募集资金总额为人民币889,246,699.43元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币873,140,258.84元。上述资金于2015年2月12日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2015]第110431号《验资报告》。

　　（二）本期（2019年）募集资金使用金额及当前余额

　　截至2019年12月31日，本公司的募集资金结余金额为10,420,087.26元，具体如下：

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　（二）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合实际情况，制定公司《募集资金管理办法》。

　　本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理，并严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。

　　（三）三方监管协议情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，2015年3月10日公司与独立财务顾问广发证券、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及募投项目实施主体公司上海景峰制药有限公司（下称“景峰制药”）与广发证券、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体公司贵州景峰注射剂有限公司（下称“景峰注射剂”）与广发证券、上海浦东发展银行贵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体公司贵州景诚制药有限公司（下称“景诚制药”）与广发证券、招商银行贵阳分行南明支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

　　本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。经2015年3月3日，公司第六届董事会第三次会议决议同意公司全资子公司景峰制药使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金203,462,374.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南天一科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》【信会师报字[2015]第110488号】，公司监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券发表了核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，2018年2月7日公司第七届董事会第二次会议决议同意公司全资子公司景峰制药使用2.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券发表了核查意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年1月11日，公司已将上述用于补充流动资金的2.5亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了独立财务顾问主办人。

　　公司于2019年1月14日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，公司全资子公司景峰制药继续使用2亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券发表了核查意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年12月13日，公司已将上述用于补充流动资金的2亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了独立财务顾问主办人。

　　公司于2019年12月16日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，公司董事会同意公司全资子公司景峰制药继续将1.4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。同时，公司董事会承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券发表了核查意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2015年4月22日第六届董事会第四次会议审议批准，公司子公司景峰制药、景峰注射剂及景诚制药在公司重大资产重组配套募集资金投资项目实施期间，根据实际情况可以部分使用银行承兑汇票支付（开具或背书转让支付）项目应付款，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券发表了核查意见，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　本报告期内，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的项目资金为17,859,241.32元。

　　（五）募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况

　　公司于2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，拟减少“玻璃酸钠注射液生产线技改及产能扩建项目”、“贵州景峰注射剂固体制剂技改项目”、“贵州景诚中药材提取车间技改项目”及“贵州景诚固体制剂车间技改项目”的投资金额，增加“上海景峰制药股份有限公司新建研发中心”的投资金额，并新增“上海景峰生物药品生产线建设项目”作为募集资金投资项目。

　　公司于2018年12月24日召开的第七届董事会第八次会议，公司决定将“景峰制药新建研发中心项目”建设期延长，调整后项目预计达到预定可使用状态日期为2020年10月31日。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司于2017年8月10日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目”、“景峰注射剂固体制剂生产线建设项目”、“景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目”、“安泰药业固体制剂生产线建设项目”和“安泰药业中药提取生产线建设项目”结项并将节余的募集资金63,947,439.10元永久补充流动资金。本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　公司于2017年12月12日召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于玻璃酸钠技改项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建项目”结项并将节余的募集资金13,063,246.06元永久补充流动资金。

　　公司于2019年4月23日召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“生物药品生产线建设项目”结项并将节余的募集资金27,894,563.91元永久补充流动资金。

　　上述节余募集资金永久补充流动资金的议案均已经过股东大会审议通过。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，新增“上海景峰生物药品生产线建设项目”作为募集资金投资项目，项目预算121,956,400.00元，本年度投入金额5,917,916.40元，截至期末累计投入金额94,061,836.09元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确、完整披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月28日批准报出。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖南景峰医药股份有限公司                           截止至 2019年12月31日　                                                 单位：人民币元

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