科华恒盛股份有限公司第八届董事会第六次会议决议

　　证券代码：002335            证券简称：科华恒盛          公告编号：2020-014

　　科华恒盛股份有限公司第八届董事会第六次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第八届董事会第六次会议通知已于2020年4月21日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2020年4月28日上午9:30时在公司会议室召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事和高级管理人员也出席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

　　与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

　　一、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》的议案。

　　二、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》的议案。

　　《公司2019年度董事会工作报告》内容详见2019年年度报告相关章节。

　　公司独立董事刘志云、肖虹、游荣义、陈朝阳、阳建勋、张国清向董事会提交了《科华恒盛股份有限公司独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职，具体内容详见本公告日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》的议案。

　　2019年度实现营业总收入3,869,308,154.60元，归属于上市公司股东的净利润207,163,887.78元，基本每股收益0.76元，截止2019年12月31日，公司总资产7,831,789,865.53元，归属于上市公司股东的所有者权益3,196,326,712.46元。上述财务指标业经容诚会计师事务所容诚审字[2020]361Z0008号审计报告确认。

　　详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛：2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司董事会提议2019年年度进行利润分配，利润分配预案为：以2019年12月31日公司的总股本271,510,230股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），合计派发现金红利162,906,138.00元，不转增不送股，留存未分配利润转入以后年度分配。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。

　　详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司2019年年度报告》、《科华恒盛股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2020年第一季度季度报告的议案》。

　　详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司2020年第一季度报告全文》及《科华恒盛股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　七、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　八、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2020年度向金融机构申请授信额度的议案》。

　　根据公司2020年度经营目标测算，2020年公司（包括各子/孙公司）向金融机构申请的授信额度累计不超过人民币70亿元整（最终以公司实际使用的额度为准，公司财务部对具体授信额度使用情况进行把控），同时公司可允许转授权给下属控股子/孙公司使用上述额度，并承担连带清偿责任。其内容包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、保函、银行承兑汇票、信托融资、贸易融资、商票保贴、融资租赁等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，该议案经2019年年度股东大会审议通过后至2020年年度股东大会召开日止有效，在有效期内上述银行授信额度可循环使用。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2020年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》。

　　为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，董事会同意公司在2020年度为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并同意控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保，以上担保的总额度不超过人民币40亿元。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于2020年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的公告》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

　　为提高资金使用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币二十五亿元的闲置自有资金购买理财产品，上述额度内资金可滚动使用，有效期为2019年年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会召开日止。同时授权公司董事长行使相关决策权并签署合同文件。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的公告》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

　　随着公司海外业务不断发展，公司的外币结算业务日益增加，为了规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润的影响，并基于公司经营管理的需要，使公司更专注于生产经营管理，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展累计金额不超过人民币3亿元或等值外币的外汇套期保值业务，有效期为2019年年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　为保证公司广州科云数据中心项目的顺利开展，公司及控股子公司广东科云辰航计算科技有限责任公司（以下简称“科云辰航”）拟为科云辰航向国家开发银行厦门分行融资事项提供以下担保：1、公司以2,000万元存单提供质押担保；2、科云辰航的应收账款（账面余额为人民币4,166.22万元）作为动态质押担保。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十三、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

　　公司根据公司及控股子/孙公司实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过人民币3亿元，期限为2019年年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于开展票据池业务的公告》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司2019年度的财务状况和经营成果，经公司及所属子公司对各类资产进行全面清查和资产减值测试，对存在有减值迹象的资产计提了减值准备，公司2019年度末合并财务报表范围内相关资产计提资产减值准备总额为11,235.88万元。

　　本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　十五、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于北京天地祥云科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明的议案》。

　　详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于北京天地祥云科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明的公告》。

　　十六、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　基于公司业务发展需要，公司董事会同意公司2020年度预计与关联方思尼采实业（广州）有限公司（以下简称“思尼采”）及上海成凡云计算科技有限公司（以下简称“上海成凡”）发生部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过7,900万元，其中思尼采不超过3,500万，上海成凡不超过4,400万。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于公司预计2020年度日常关联交易的公告》、《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　十七、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2020年董事、监事薪酬预案的议案》。

　　2020年公司董事、监事风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补贴构成，董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2020年高级管理人员薪酬方案确定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十八、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2020年高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　2020年公司高级管理人员风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津贴构成，高级管理人员效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　十九、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买2020年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。

　　董事会讨论了《关于购买2020年度董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，保险金额为人民币1,000万元，期限为一年，同意提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年审计机构，为本公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，且诚信记录及投资者保护能力良好。为了保持公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效；同意将本议案提交股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会转授权公司管理层参照有关规定并根据具体情况以公允合理的定价原则决定2020年度的审计费用。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》、《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十一、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

　　公司在编制2019年度报告过程中，经自查发现：数据中心建设过程中通过集成商采购的部分集成产品包括来自于集团内部的产品，该内部交易存在未实现毛利未完全抵消的情形，导致自建工程存在部分未抵消的成本。经与年审会计师事务所沟通，公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期会计差错更正及追溯调整了相关财务数据。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　二十二、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。

　　根据《公司章程》约定“公司董事会由7名董事组成”，因公司现任董事会成员为6名，为了保证公司董事会工作的正常进行，经公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司提名，经公司董事会提名委员会对公司非独立董事候选人进行资格审查，并经独立董事认可，公司董事会同意提名陈四雄先生（简历详见附件）为第八届董事会非独立董事候选人，并担任公司董事会下属战略委员会及审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于补选公司董事的公告》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十三、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　根据《公司章程》的有关规定及公司实际经营需求，经公司董事长兼总裁陈成辉先生提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任王军平先生、陈皓先生（王军平先生、陈皓先生简历详见附件）担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》及《科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　二十四、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司将于2020年5月21日下午15:00召开科华恒盛股份有限公司2019年年度股东大会。详细内容见本公告日刊登的《科华恒盛股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月30日

　　附件：

　　陈四雄先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，福建漳州人，EMBA硕士学位，教授级电气工程师，公司自主培养的享受国务院特殊津贴专家，全国优秀科技工作者、福建省科技创新领军人才、福建省“百千万人才工程”第三层次人选、省“五一”劳动奖章获得者、福建青年科技奖获得者、福建省省级企业技术中心先进工作者、漳州市劳动模范、漳州市优秀人才。陈四雄主持或参与国家级科技项目20余项，成果获省部级和国家级行业协会科技奖励累计12项，其中福建省科技进步一等奖1项，教育部技术发明一等奖1项，福建省科技进步二等奖4项，福建省标准化贡献二等奖1项，中国电源学会特等奖1项，中国电源学会二等奖2项。目前担任的社会职务：民建福建省委委员、民建漳州市委常委、中国电源学会信息系统供电技术专委会副主任委员、漳州电子协会副理事长。历任：公司研发工程师、研发部副经理、副总工程师。2007年9月至今，任本公司副总裁、总工程师。陈四雄先生目前持有公司股份1,089,000股，持有本公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司0.86%的股份。除上述情况外，陈四雄先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询核实，陈四雄先生不属于“失信被执行人”。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　王军平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，河南焦作人，大学本科，工学学士，高级工程师；曾任职于宁波市轨道交通集团有限公司；2017年9月至今担任公司通用电气事业部副总经理、总经理。截至本公告披露日王军平先生未持有本公司股票，除上述情况外，王军平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询核实，王军平先生不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　陈皓先生：中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，福建漳州人，漳州市人大代表，哈尔滨工业大学本科毕业，美国东北大学研究生毕业。2014年4月进入公司，历任公司董事长助理、厦门华睿晟智能科技有限责任公司副总经理、公司云集团副总裁。截至本公告披露日陈皓先生未持有本公司股票，与公司实际控制人、董事长兼总裁陈成辉先生为父子关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询核实，陈皓先生不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。