四川富临运业集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002357          证券简称：富临运业       公告编号：2020-022

　　四川富临运业集团股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“富临运业”）第五届董事会第十八次会议于2020年4月29日上午9:30以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年4月19日以邮件送达方式发出，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长董和玉先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年年度报告》全文及其摘要

　　经审议，同意公司编制的《2019年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度报告摘要》详见巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》；《2019年年度报告全文》详见巨潮资讯网。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　同意公司《2019年度董事会工作报告》。

　　离任独立董事曾令秋、赵洪功、李正国以及现任独立董事葛永波、何俊辉、刘学生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，现任独立董事葛永波、何俊辉、刘学生将在2019年年度股东大会上述职。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　同意公司《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　（四）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　2019年度公司实现营业收入88,561.48万元，比上年同期下降7.75%；归属于上市公司股东的净利润8,375.19万元，比上年同期上涨122.70%。公司2019年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见。

　　同意公司《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2020年度财务预算方案》

　　根据公司2020年度经营计划，综合考虑公司业务发展情况，并结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计2020年实现营业收入10亿元，实现利润总额9,870万元。

　　?特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2020年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、业务发展情况等多种因素影响，存在不确定性。

　　同意公司《2020年度财务预算方案》。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为83,751,942.40元，母公司净利润66,266,092.07元。按照《公司章程》规定，以2019年度母公司净利润66,266,092.07元为基数 ,计提10%法定盈余公积6,626,609.21元后，2019年末可供股东分配的净利润为567,870,942.50元。

　　根据公司战略发展规划和2020年经营计划，同时兼顾当前错综复杂的经济形势，尤其是新型冠状病毒疫情对生产经营影响的不确定性，为防范外部环境变化带来的风险，确保公司持续稳定发展，亦为全体股东利益的长远考虑，根据《公司章程》等有关规定，公司拟定2019年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　公司留存未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。上述利润分配方案符合公司实际情况且符合《公司章程》等有关规定，最近三年以现金方式累计分配的股利不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。

　　同意公司《2019年度利润分配预案》。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于预计2020年度日常经营关联交易的议案》

　　经审议，同意公司预计的2020年度日常关联交易事项，预计2020年因日常经营需要与关联方发生的采购产品、接受或提供劳务等关联交易总额不超过3260万元。

　　董事董和玉系公司控股股东永锋集团有限公司之高级管理人员，董事郑铁生、王晶、孔治国系控股股东永锋集团有限公司之经营管理人员，为此4名关联董事回避表决。

　　表决结果：5名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，4名董事回避。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。

　　（八）审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

　　同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘用期一年。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避表决。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。

　　（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年修订并发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内上市的企业自2020年1月1日起执行。公司根据财政部发布的相关规定和要求进行本次会计政策变更，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规规定和公司实际情况。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。

　　（十一）审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

　　根据《上市公司独立董事履职指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》等规定，结合公司实际情况，同意对公司《独立董事年报工作制度》进行修订。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事年报工作制度》（2020年4月修订）。

　　（十二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》等规定，结合公司实际情况，同意对公司《独立董事工作制度》进行修订。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事工作制度》（2020年4月修订）。

　　（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《上市公司章程指引（2019修订）》、《公司法（2018年修订）》、《证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修订对照表》、《公司章程》（2020年4月修订）。

　　（十四）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》规定，结合公司实际情况，同意对公司《对外担保管理制度》进行修订，

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《对外担保管理制度》（2020年4月修订）。

　　（十五）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》规定，结合公司实际情况，同意对公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票制度》进行修订。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》（2020年4月修订）。

　　（十六） 审议通过《关于公司向银行申请贷款的议案》

　　经审议，同意公司自股东大会审议通过之日起，一年内以公司及其全资子公司为主体向银行申请融资授信总额度不超过 5 亿元人民币。公司具体授信额度、授信期限、单笔贷款期限及贷款利率等将视公司生产经营需要和银行审批情况确定。为了提高工作效率，提请股东大会授权董事长在总额度范围内全权代表公司组织实施具体贷款事宜，并签署上述授信额度内的有关合同、协议（包括但不限于授信、借款、融资等），超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避表决。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于为全资子公司提供担保及反担保的议案》

　　同意公司《关于为全资子公司提供担保及反担保的议案》。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关内容。

　　（十八）审议通过《2020年第一季度报告全文及其正文》

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避表决。

　　《2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》；《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网。

　　（十九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

　　同意公司《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关报告。

　　（二十）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　经审议，同意于2020年5月20日（周三）下午14:30在公司五楼会议室召开2019年年度股东大会。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避表决。

　　股东大会通知详见巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日