上海美特斯邦威服饰股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2020-028

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第四届董事会第二十四次会议通知，会议于2020年4月29日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，胡佳佳、胡周斌、林晓东、张玉虎、单喆慜、沈福俊、郑俊豪参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》。同意公司2019年度总经理工作报告的相关内容。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。同意公司2019年度董事会工作报告的相关内容。公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》。同意公司2019年度内部控制自我评价报告的相关内容。

　　四、审议通过《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2019年度《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

　　五、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。同意公司2019年度财务决算报告的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》。同意公司2019年年度报告及摘要相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《2019年度社会责任报告》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度社会责任报告》。同意公司2019年度社会责任报告的相关内容。

　　八、审议通过《关于公司2019年度关联交易情况说明的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度关联交易情况说明的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌回避了本议案的表决。

　　九、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2020)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2019年归属于上市公司股东的净利润-825,472,850元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-851,343,001元。

　　鉴于公司2019年度出现亏损，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　上述预案在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2019年度《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　内容详细请见同时披露的2020年第一季度报告。

　　十四、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请文件的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请文件的议案》。

　　鉴于外部环境、未来发展重心、募集资金用途等因素发生重大变化，公司调整战略规划，经综合内外部各种因素的考虑和审慎分析，并与中介机构等多方反复沟通，公司拟终止2019年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2019年非公开发行股票申请文件。未来公司将根据新零售业务发展及企业整体升级转型的需求,调整后期融资计划。

　　十六、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名胡佳佳女士、林晓东女士、张玉虎先生、刘岩先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；沈福俊先生、郑俊豪先生为公司第五届董事会独立董事候选人；公司单独持有1%以上股份的股东胡佳佳女士提名张纯女士为公司第五届董事会独立董事候选人。任期三年，自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。非独立董事、独立董事候选人简历见附件。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行），其中独立董事候选人在提交股东大会审议前尚需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。

　　十七、审议通过《关于2020年度授信规模的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度授信规模的议案》。

　　为确保公司及下属子公司的正常运作，满足公司经营资金的需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的控股子公司2020年度计划向合作银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

　　同时，为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产为公司本身及纳入合并报表范围的控股子公司拟提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。上述授信额度内的具体担保事项公司董事会授权董事长决定，并授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内一切授信及担保相关之合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）。此次修订的主要内容包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　依据财会[2017]22号通知：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

　　十九、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。关联董事胡佳佳、胡周斌回避了本议案的表决。

　　控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。同意于2020年5月22日在上海市浦东新区康桥东路800号召开公司2019年年度股东大会。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2020年4月29日