江苏雷科防务科技股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002413     证券简称：雷科防务       公告编号：2020-029

　　债券代码：124007     债券简称：雷科定转

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2020年4月19日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度监事会工作报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、《公司2019年度财务决算报告》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年实现营业收入112,476.70万元，同比增长13.16%；营业利润19,091.28万元，同比增长12.14%；归属于上市公司股东的净利润13,653.89万元，同比增长0.19%。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》

　　公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2019年度利润分配预案为：

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2019年年度报告及报告摘要》

　　经核查，监事会认为：公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2019年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》详见2020年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《2019年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　经核查，监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　六、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经核查，监事会认为：截止报告期末，公司及子公司能严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。受地铁长期施工及周边配套不成熟等因素影响，奇维科技固态存储产品规模化生产项目正式投产时间由2018年1月1日延期至2019年10月8日。该募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　七、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　公司监事会根据《证券法》第82条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定》的有关要求，对公司2020年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　公司2020年第一季度报告全文及其正文的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2020年第一季度报告全文及正文》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　八、审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》

　　（一）与西安奥瑞思智能科技有限公司的关联交易

　　2020年，公司下属子公司将与西安奥瑞思智能科技有限公司（以下简称“奥瑞思”）就无人机开展合作，鉴于奥瑞思为公司子公司西安奇维科技有限公司持股5%、北京雷科众联科技有限公司（由公司董事及高管刘峰、刘升、高立宁、韩周安出资设立）持股5%以上的参股公司，本次合作将构成关联交易。

　　根据公司2020年计划，公司预计本次关联交易如下：

　　向奥瑞思采购无人机等相关产品，预计本次关联交易事项总金额不超过1,000万元。

　　（二）与苏州理工雷科传感技术有限公司的关联交易

　　2020年，公司下属子公司将与苏州理工雷科传感技术有限公司（以下简称“苏州雷科”）的发生相关业务往来，鉴于苏州雷科为公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司持股5%以上的参股公司，且公司董事及高管刘峰、高立宁担任其董事，本次业务构成关联交易。

　　根据公司2020年计划，公司预计本次关联交易如下：

　　向苏州雷科出售信号处理、雷达射频组件等相关产品，向苏州雷科采购产品及技术，预计本次关联交易事项总金额不超过1,400万元。

　　（三）与尧云科技（西安）有限公司的关联交易

　　2020年，公司下属子公司将与尧云科技（西安）有限公司（以下简称“尧云科技”）就存储业务发生相关业务往来，鉴于尧云科技为公司、北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）（由公司董事及高管刘峰、刘升、高立宁、韩周安控制）持股5%以上的参股公司，且公司董事及高管刘升担任其董事，本次业务构成关联交易。

　　根据公司生产计划，公司预计本次关联交易如下：

　　向尧云科技采购存储相关产品，预计本次关联交易事项总金额不超过2,000万元。

　　经核查，监事会认为：公司预计2020年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司2020年日常关联交易预计的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　1、会计准则修订

　　2017年7月，财政部修订发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　2、财务报表格式调整

　　2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6号要求编制执行。2019年9月19日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号，以下简称“财会〔2019〕16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业结合财会〔2019〕16号的要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述文件要求，公司需对原采用的合并财务报表格式进行相应调整。

　　经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部2017年和2019年修订的企业会计准则进行，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　十、审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价及中介机构费用的议案》

　　公司分别于2019年1月24日召开的第六届董事会第六次会议、2019年7月21日召开的第六届董事会第十次会议、2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“恒达微波”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。公司于2020年2月28日召开的第六届董事会第十五次会议、2020年3月16日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，同意公司向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过39,700万元。

　　根据上述议案及相关发行申请文件的规定，本次39,700万元募集资金中用于支付本次交易中的现金对价22,750.01万元，用于补充上市公司及其子公司流动资金14,449.99万元，用于支付本次交易相关中介机构费用2,500.00万元。

　　为保证本次重组的顺利实施，根据交易双方签订的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司以自有资金对本次交易的现金对价进行了分期支付并支付了部分中介机构费用，截至2020年4月29日，公司以自有资金预先支付的现金对价及中介机构费用金额为142,852,025.95元。公司拟用募集资金同等金额置换预先支付现金对价及中介机构费用的自有资金。

　　监事会认为：公司本次用募集资金同等金额置换已预先支付现金对价及中介机构费用的自有资金人民币142,852,025.95元，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司本次以募集资金置换公司已预先支付现金对价及中介机构费用的自有资金142,852,025.95元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价及中介机构费用的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　十一、审议通过了《关于补选第六届监事会非职工代表监事的议案》

　　监事会于2020年1月15日收到公司监事黄兆兴先生的书面辞职报告，黄兆兴先生因其个人原因申请辞去公司监事职务，其辞去监事职务后，不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，黄兆兴先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数。为了保障公司监事会工作的正常开展，监事会同意提名补选井文明先生为公司第六届监事会非职工代表监事，其任期自本次当选之日起至第六届监事会届满之日止。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于补选监事会非职工代表监事的公告》详见2020年4月30日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日