浙富控股集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002266            证券简称：浙富控股            公告编号：2020-028

　　浙富控股集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年4月17日以电子邮件、短信等方式向全体董事发出会议通知，并于2020年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加会议董事10人，实际参加会议董事10人，公司全部监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等规定。会议由董事长孙毅先生主持，会议审议通过了以下议案：

　　一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》

　　二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事何大安、李慧中、王宝庆、谢峰向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告》全文及其摘要

　　经审核，同意公司编制的《公司2019年年度报告》全文及其摘要。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入1,083,454,203.49元，同比下降1.83%；实现归属于上市公司股东的净利润161,326,519.36元，同比上升46.87%。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润198,726,695.72元，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金19,872,669.57元，加上年初未分配利润1,037,924,205.04元，减去已分配2018年度红利19,787,198.49元，截至2019年12月31日，公司可供分配利润为1,196,991,032.69元。

　　公司2019年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。2020年度中期报告时派发现金红利。

　　1、公司2019年度不进行利润分配的原因如下：

　　（1）2020年1月21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]157号），对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之事项予以核准。目前，公司正在组织实施本次重大资产重组。

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。

　　基于上述规定，如公司2019年度进行利润分配，则本次重大资产重组需要待该等利润分配方案实施后方可进行，这将有可能影响整个重大资产重组的标的资产交割和新股登记及发行上市进程。

　　（2）根据《公司章程》，在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果公司2019年度进行利润分配，将有可能影响整个重大资产重组的标的资产交割和新股登记及发行上市进程，从而影响公司的长远发展。

　　2、公司2019年度未分配利润的用途和使用计划：

　　公司2019年度未分配利润将用于公司的各项业务，并计划在本次重大资产重组标的资产交割完成、新增股份登记及上市完成后，于2020年中期，按《公司章程》和相关文件规定实施现金分红。

　　公司 2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等的相关规定；实施该预案有利于公司经营发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　独立董事就公司2019年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　同意公司编制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　独立董事就公司2019年度内部控制发表了独立意见，具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　为真实、准确、客观地反映公司财务状况和资产情况，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《企业会计准则》的规定，对截至 2019 年 12 月 31 日的各项资产进行了全面清查和减值测试，同意公司2019年度计提资产减值准备合计人民币49,011,990.91元。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　八、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》

　　同意公司及下属子公司2020年度拟计划在总额度90亿元人民币之内向银行等金融机构申请综合授信，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、信用证等，期限为自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　为满足子公司日常经营活动的需要，公司2020年度拟对6家子公司的生产经营所需向银行申请综合授信额度及专项贷款提供担保，担保总金额不超过25亿元人民币，期限为自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　独立董事就公司对子公司提供担保事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　九、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘用期为一年，自公司2019年度股东大会审议通过之日起生效。

　　独立董事关于公司续聘会计师事务所之事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则及结合公司实际情况进行的相应变更，不涉及以前年度的追溯调整，能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　独立董事就公司会计政策变更之事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度开展金融衍生品交易的议案》

　　同意公司在未来12个月任意时点余额不超过1亿美元（若涉及其他币种的折算成美元）的额度内，开展外汇衍生品交易，交易金额在上述额度范围内可滚动实施。

　　独立董事就公司2020年度开展金融衍生品交易之事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月21日下午14:30于浙江省杭州市余杭区绿汀路21号浙富控股大厦3楼会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年第一季度报告》全文及其正文

　　经审核，同意公司编制的《公司2020年第一季度报告》全文及其正文。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十四、备查文件

　　1、浙富控股集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日