延安必康制药股份有限公司关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告

　　证券代码：002411        证券简称：延安必康         公告编号：2020-078

　　延安必康制药股份有限公司关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排的议案》，关联董事谷晓嘉女士已回避表决，该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　公司于2018年4月27日完成公司2018年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行，发行规模为人民币7亿元。鉴于当前疫情对经济的影响和融资环境的现状，为保障本期债券本金和利息的兑付，经公司与本期债券的持有人友好协商，就继续持有本期债券的相关条件达成一致，公司拟将为本期债券增加增信措施、变更还本付息安排及相关条款。现将相关事项公告如下：

　　一、公司与持有人就继续持有本期债券达成一致的情况

　　2020年4月27日，公司向本期债券全体持有人发出《征询意见函》并获得本期债券全体持有人的同意，公司将采取相应措施保障本期债券的本息兑付，本期债券本金的兑付日期由2020年4月26日延期至2021年4月26日。主要内容如下：

　　1、公司拟将所持江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）的全部股权为“18必康01”债券项下本公司的义务向债券持有人提供质押担保。

　　2、本期债券截至2020年4月26日的应付利息于2020年4月26日正常支付（因遇节假日，支付日由2020年4月26日顺延至2020年4月27日），本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日。延期期间债券利息按当前票面利率（年利率：7.5%）正常计算。

　　3、若公司于本期债券本息全额兑付前对外转让九九久科技股权，公司应将该股权转让款按照《征询意见函》约定方式优先偿还本期债券本息；

　　4、若公司对外转让九九久科技股权需要解除公司持有的九九久科技全部股权为本期债券提供的质押担保，公司应以全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）持有的必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）全部股权为本期债券提供质押担保，用以替换公司持有的九九久科技全部股权为本期债券提供的质押担保。

　　5、公司实际控制人李宗松先生为本期债券项下的兑付义务提供不可撤销连带责任保证，该保证责任始于九九久科技股权解除质押之时，于本期债券本息全额兑付之时自动解除。

　　6、若公司及子公司陕西必康、实际控制人违反在《征询意见函》中的约定，本期债券的全部应付本息即刻到期。

　　截至目前，本期债券持有人已全部同意《征询意见函》，公司应具体按照《征询意见函》执行。

　　二、本期债券拟增加的增信措施

　　（一）股权质押担保

　　1、质押担保情况概述

　　公司拟以所持控股子公司九九久科技的全部股权为本期债券项下公司的义务向债券持有人提供质押担保。

　　公司持有九九久科技87.24%股权，对应认缴出资额43,620万元。

　　2、被担保主体基本信息

　　公司名称：延安必康制药股份有限公司

　　统一社会信用代码：913206007448277138

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册资本：153228.3909万元

　　法定代表人：谷晓嘉

　　成立日期：2002年12月30日

　　住所：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区

　　经营范围：中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7—氨基—3—去乙酰氧基头孢烷酸（7—ADCA）、5，5—二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据来自于公司单体报表，公司属于平台型公司，未从事任何经营业务，是通过全资子公司陕西必康从事医药业务，通过控股子公司九九久科技从事新能源新材料、药物中间体等业务。

　　3、质押担保主要内容

　　（1）担保方式：股权质押担保。

　　（2）担保范围：本期债券项下公司的义务。

　　（3）担保金额：本期债券未付本息合计不超过人民币7.5250亿元。

　　（4）担保期限：自质押担保合同签订之日起至解除之日。

　　（二）替代股权质押担保

　　1、替代质押担保情况概述

　　基于《征询意见函》的约定，若公司对外转让九九久科技股权需要解除公司持有的九九久科技全部股权为本期债券提供的质押担保，公司将以全资子公司陕西必康持有的必康新沂全部股权为本期债券提供质押担保，用以替换公司持有的九九久科技全部股权为本期债券提供的质押担保。

　　公司持有必康新沂100%股权，对应认缴出资额34,800万元。

　　2、被担保主体基本信息

　　同“（一）2”。

　　3、替代质押担保主要内容

　　（1）担保方式：股权质押担保。

　　（2）担保范围：本期债券项下公司的义务。

　　（3）担保金额：本期债券未付本息合计不超过人民币7.5250亿元。

　　（4）担保期限：自解除九九久科技股权质押担保并签订必康新沂质押担保合同之日起至本期债券本息全额兑付之日止。

　　（三）实际控制人连带责任保证

　　1、连带责任保证概述

　　公司实际控制人李宗松先生拟为公司在本期债券项下的兑付义务提供不可撤销连带责任保证，该保证责任始于九九久科技股权解除质押之时，于本期债券本息全额兑付之时自动解除。

　　上述担保属于关联担保，由于李宗松先生无偿为本期债券提供担保，因此关联交易金额为零。

　　2、被担保主体基本信息

　　同“（一）2”。

　　3、连带责任保证主要内容

　　（1）担保方式：个人连带责任保证担保。

　　（2）担保范围：本期债券项下公司的义务。

　　（3）担保金额：本期债券未付本息合计不超过人民币7.5250亿元。

　　（4）担保期限：自解除九九久科技股权质押担保之日起至本期债券本息全额兑付之日止。

　　三、变更还本付息安排

　　公司已分别于2019年4月26日、2020年4月27日如期兑付了本期债券第一个计息年度和第二个计息年度的应付利息，共计1.05亿元。根据《征询意见函》的约定，公司拟对本期债券还本付息安排做出相应变更，变更后的详情如下：

　　自2020年4月27日起，本期债券应付本息采取分期兑付方式。其中，发行人应于2020年12月31日前合计兑付不低于本期债券本金的50%和相应利息；剩余应付本息应于2021年4月26日完成兑付。若公司于本期债券本息全额兑付前对外转让九九久科技股权，公司应将该股权转让款按照以下方式优先偿还本期债券本息：

　　1、若九九久科技股权转让实际回流的任一笔资金超过10亿元（含10亿元），则股权转让回流资金用于优先一次性提前偿还本期债券全部尚未兑付的本息；

　　2、若九九久科技股权转让实际回流的任一笔资金少于10亿元，则该笔回流资金的60%用于优先偿还本期债券尚未兑付的本息（先息后本，于资金实际回流之日起2个工作日内支付给债券持有人，下同）。但若实际回流资金累计超过10亿元（含10亿元）时，则本公司应自资金回流超过10亿元之日起2个工作日内一次性偿还本期债全部尚未兑付的本息；

　　3、若九九久科技股权于2021年1月1日后转让，实际回流的资金按照上述方式处理，直至剩余应付本息全额兑付之日或2021年4月26日（以孰早为准）。

　　4、其他约定：

　　（1）九九久科技股权转让款由本期债券受托管理人监管，该监管自本期债券全额兑付后解除；

　　（2）九九久科技股权转让涉及的《股权转让协议》内容应以书面形式提前通知全体债券持有人，本期债券的受托管理人应作为《股权转让协议》的协议一方，并依据全体债券持有人的书面授权或持有人会议决议授权进行签署。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保的总额度（审批额度）为人民币1,063,200万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的113.93%。公司为江西康力药品物流有限公司提供的担保额度为人民币20,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的2.14%。公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保及公司对外担保的余额合计为人民币724,471.15万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的77.64%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　若本议案所述担保事项获得本次董事会及公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保的余额合计将为不超过人民币799,721.15万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的不超过85.70%。

　　五、本次担保及关联交易目的和对公司的影响

　　本次公司下属子公司九九久科技及必康新沂为公司本期债券通过股权质押担保增加增信措施，以及公司实际控制人李宗松先生为本期债券提供无偿连带责任担保事项，系为支持公司健康、稳定发展，有利于公司债券兑付工作的顺利开展。本次关联交易，不会导致公司利益向实际控制人李宗松先生倾斜，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　六、关联方基本情况

　　李宗松先生，公司实际控制人，截至2020年4月28日，李宗松先生及其一致行动人合计持有公司股份770,618,157股，占公司总股本的50.29%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，李宗松先生属于公司关联自然人。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　除公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与李宗松先生累计已发生的关联交易总额为人民币107.39万元。

　　八、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　本次公司下属子公司九九久科技及必康新沂为公司本期债券通过股权质押担保增加增信措施，以及公司实际控制人李宗松先生为本期债券提供无偿连带责任担保事项。不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意将《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：本次公司下属子公司九九久科技及必康新沂为公司本期债券通过股权质押担保增加增信措施，以及公司实际控制人李宗松先生为本期债券提供无偿连带责任担保事项。系为支持公司健康、稳定发展，有利于公司债券兑付工作的开展。本次关联交易，不会导致公司利益向实际控制人李宗松先生倾斜，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　我们同意上述事项，并同意提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　九、其他说明及风险提示

　　1、受整体融资环境等因素影响，若公司未能如期兑付本期债券，本次拟提供增信措施所涉及的质押股权存在被处置的风险。

　　2、若公司后续决定对外转让九九久科技股权，存在影响九九久科技分拆上市的可能，具体以公司后续披露的公告为准，敬请注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　5、公司发出的《征询意见函》以及本期债券全体持有人回函。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日