延安必康制药股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2020-074

　　延安必康制药股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年4月29日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年4月28日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》；

　　因受2020年新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司复工时间有所延迟，重要生产基地位于湖北省武汉市，由于公司2019年年度报告编制及复核工作量较大，预计相关工作完成时间晚于预期。为确保公司信息披露内容的准确性和完整性，同意将2019年年度报告披露时间延期至2020年5月7日。

　　具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》（公告编号：2020-076）；以及登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于延安必康制药股份有限公司因疫情影响延期披露2019年年度报告的专项意见》。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会[2017]22号），根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司需对会计政策相关内容进行调整，并从2020年1月1日起施行。本次会计政策变更符合财政部的文件要求和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，符合公司及全体股东的利益，不会对财务报表产生重大影响。因此，同意本次变更会计政策。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-077）。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年主要经营业绩》；

　　公司《2019年主要经营业绩》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》；

　　《公司2020年第一季度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-079）登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排的议案》；

　　公司于2018年4月27日完成公司2018年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行，发行规模为人民币7亿元。鉴于当前疫情对经济的影响和融资环境的现状，为保障本期债券本金和利息的兑付，经公司与本期债券的持有人友好协商，就继续持有本期债券的相关条件达成一致，公司拟将为本期债券增加增信措施、变更还本付息安排及相关条款。

　　公司独立董事对该议案予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　该议案关联董事谷晓嘉女士已回避表决。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》（公告编号：2020-078）。

　　该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的议案》；

　　公司控股孙公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）因业务发展需要，拟与深泽县润海医药科技有限公司签署《关于石家庄润凯医药有限公司的增资协议》，润祥医药拟以自有资金认购石家庄润凯医药有限公司（以下简称“润凯医药”）新增注册资本510万元，增资完成后，润凯医药注册资本将由490万元增加至1,000万元，润祥医药持有51%股权。本次对润凯医药投资是公司拓展市场，整合资源的途径之一，符合公司发展需要，符合公司长远战略规划。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的公告》（公告编号：2020-080）。

　　7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月15日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2020年第四次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会，现场会议召开时间为：2020年5月15日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月15日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月15日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-081）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日