上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿（下转C524版）

　　证券代码：600651            证券简称：飞乐音响         上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问                    

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二〇二〇年四月

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　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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　　本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　声  明

　　一、上市公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。

　　本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

　　三、交易对方声明

　　本次重组的交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

　　四、中介机构声明

　　本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：

　　本公司/本所保证飞乐音响在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　修订说明

　　上市公司于2020年3月31日披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，并同日在上海联交所公开挂牌出售北京申安100%股权，信息披露期为2020年3月31日至2020年4月27日。2020年4月28日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，北京申安100%股权项目公告期届满，征集到1个意向受让方仪电集团。经审核，仪电集团符合受让条件要求。同日，公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对仪电集团的受让资格予以确认。仪电集团经网络报价以48,156.369536万元的价格受让北京申安100%股权。

　　2020年4月28日，公司与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》。

　　根据本次重大资产出售进展情况，上市公司及相关中介机构对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　　“1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中补充披露了本次公司通过上海联合产权交易所公开挂牌出售北京申安100%股权，根据公开挂牌结果确认仪电集团作为摘牌方的进展情况。

　　2、在“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”中修改了本次交易构成关联交易相关表述。

　　3、在“重大事项提示”之“四、标的资产评估值和作价情况”中补充披露了本次交易最终交易价格。

　　4、在“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的决策及报批程序”中修改了本次交易涉及的决策及报批程序的进展情况。

　　5、在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中修改了关于避免同业竞争的承诺函以及仪电集团作为摘牌方出具的相关承诺函。

　　6、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展情况修改了“本次交易的相关审批风险”和“本次交易价款支付的风险”，另外由于已确认了摘牌方，删除了“本次交易存在无法通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方的风险”。

　　7、在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（一）本次交易方案概述、（三）交易对方、（五）本次交易置出资产的估值及定价”中补充披露了本次公司通过上海联合产权交易所公开挂牌出售北京申安100%股权，根据公开挂牌结果确认仪电集团作为摘牌方的进展情况。

　　8、在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十三）合格担保物”中补充披露了仪电集团为北京申安对飞乐音响相关债务的清偿提供等额或超额的资产担保情况。

　　9、在“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”中修改了本次交易构成关联交易相关表述。

　　10、在“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易涉及的决策及报批程序”中修改了本次交易涉及的决策及报批程序的进展情况。

　　11、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、北京申安100%股权”之“（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中补充披露了东营福美家建筑工程有限公司与北京申安、北京申安全资子公司山东亚明及淄博市临淄区住房和城乡建设局工程施工合同纠纷相关情况。

　　12、在“第六章 本次交易合同的主要内容”补充披露了飞乐音响与仪电集团签订的《产权交易合同》、《保证合同》以及《质押合同》的主要内容。

　　13、在“第十章 同业竞争和关联交易”补充披露了仪电集团摘牌北京申安后上市公司的同业竞争情况以及对上市公司关联交易情况的影响。

　　14、在“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展情况修改了“本次交易的相关审批风险”和“本次交易价款支付的风险”，另外由于已确认了摘牌方，删除了“本次交易存在无法通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方的风险”。

　　15、在“第十二章 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”中补充披露了鉴于上市公司实际控制人仪电集团成为本次交易摘牌方，上市公司拟采取的措施内容。

　　16、在“第十二章 其他重要事项”之“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排”中补充披露了飞乐音响《公司章程》就利润分配具体规定。

　　17、在“第十二章 其他重要事项”之“十、独立董事及中介机构意见”中补充披露了根据本次交易进展，确认本次交易对方为仪电集团后，公司独立董事、独立财务顾问及法律顾问发表的意见。”

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　飞乐音响通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为仪电集团。挂牌交易条件包括摘牌方需为北京申安对飞乐音响的相关债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

　　根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安全部权益的评估值为481,563,695.36元。2020年3月26日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，北京申安全部权益备案的评估值为481,563,695.36元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让。

　　根据飞乐音响与北京申安签署的《还款协议书》，截至2020年3月30日，标的企业对飞乐音响分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元及美元1,231,008.26元的非经营性债务；截至2019年12月31日，标的企业对飞乐音响分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。在标的资产股权交割日前，前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》约定的原利率分别计算利息；在标的资产股权交割日及之后，北京申安对飞乐音响的前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》签署时的中国人民银行基准利率（即4.35%的年利率）计算利息。前述非经营性和经营性债务原则上以原币偿还，除非由双方另行协商确定并签署相关书面补充协议；若因《还款协议书》还款产生相关费用的，包括但不限于汇款费用，由北京申安承担。北京申安承诺按如下方式偿还：1、于上海联交所出具产权交易凭证后的5个工作日内偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的50%及相应的利息；2、于上海联交所出具产权交易凭证后的90天内（但不得晚于2020年9月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的30%及相应的利息；3、于上海联交所出具产权交易凭证后的180天内（并且不得晚于2020年12月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的20%及相应的利息。如北京申安有任何一期非经营性及经营性债务本息未按前述约定足额偿还，剩余全部非经营性和经营性债务立即到期，北京申安须向飞乐音响支付剩余未偿还非经营性和经营性债务总额及利息10%的违约金，并支付逾期付款利息。逾期付款利息自标的资产股权交割日开始，按照剩余未偿还非经营性和经营性债务的总额及利息，以8.7%年利率（即双倍中国人民银行基准同期贷款利率）计收逾期付款利息的标准计算。前述北京申安对飞乐音响负有的所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。摘牌方需为北京申安对上述非经营性和经营性债务的清偿承担连带责任保证担保，并提供等额或超额的资产担保，保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等。

　　2020年4月28日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满，征集到1个意向受让方。经审核，仪电集团符合受让条件要求。同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对仪电集团的受让资格予以确认。仪电集团经网络报价以48,156.37万元的价格受让北京申安100%股权。公司已与仪电集团签署《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》，并将提请股东大会对本次确认交易对方后的重组报告书予以审议。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为公司的实际控制人，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。”

　　《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

　　根据2018年度经审计的上市公司财务报表，2018年、2019年经审计的标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注1：飞乐音响数据取自2018年度经审计合并财务报表；北京申安资产总额、资产净额取自2019年度经审计合并财务报表；北京申安营业收入取自2018年度经审计合并财务报表；

　　注2：资产净额指归属于母公司所有者权益。

　　基于上述测算指标，本次交易出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

　　本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

　　四、标的资产评估值和作价情况

　　本次重大资产出售的标的资产为北京申安100%股权。根据评估机构东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安母公司口径股东权益账面值75,648.81万元，评估值为48,156.37万元；评估减值27,492.44万元，减值率36.34%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值25,713.22万元，评估值48,156.37万元，评估增值22,443.15万元，增值率87.28%。本次交易标的资产的挂牌底价以东洲评估出具并经有权国资监管部门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格为48,156.37万元。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。

　　北京申安是一家集高亮度LED照明产品设计、研发、生产、销售，户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目承包施工于一体的综合型企业。近年来，受PPP业务政策变化、照明行业产品升级等因素影响，北京申安面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。

　　通过本次交易，上市公司可提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，飞乐音响将不再持有北京申安股权，北京申安将不再纳入飞乐音响合并报表范围。

　　根据上市公司2019年度未经审计财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度备考合并审阅报告（上会师报字【2020】第1646号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

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　　假设出售资产交易于2019年1月1日前已完成，截至2019年12月31日，上市公司的总资产将由交易前的989,754.79万元下降至交易后的685,246.78万元，降幅30.77%。资产负债率将由交易前的114.98%上升至交易后的120.44%。2019年，上市公司的营业收入将由292,753.21万元下降至交易后的287,017.10万元，归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-165,113.38万元上升至交易后的-64,261.79万元，基本每股收益由交易前的-1.6759元/股上升至交易后的-0.6523元/股。

　　综上，本次交易完成后将对飞乐音响盈利能力相关财务指标产生积极影响。

　　六、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、飞乐音响召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了关于上市公司拟公开挂牌转让北京申安100%股权相关议案；

　　2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行预挂牌；

　　3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；

　　4、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

　　6、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；

　　7、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　8、飞乐音响在上海联交所就北京申安100%股权启动正式挂牌出售；

　　9、飞乐音响召2020年第一次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　10、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权正式挂牌结束，确定受让方、交易价格。飞乐音响召开第十一届董事会第十九次会议，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转让协议及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组报告书及相关议案；

　　2、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

　　（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

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　　（二）关于守法及诚信情况的承诺

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　　（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺

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　　（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

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　　（五）关于重大资产重组减持计划的承诺

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　　（六）关于减少关联交易的承诺函

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　　（七）关于避免同业竞争的承诺函

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　　（八）关于保持上市公司独立性的承诺函

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　　（九）仪电集团作为摘牌方出具的相关承诺函

　　1、关于债务清偿的承诺函

　　仪电集团作为意向受让方在提交本次交易相关申请意向时，签署《关于债务清偿的承诺函》，并在提交本次交易相关申请意向时提供承诺函中要求提供的相关证明文件，由飞乐音响确认该等证明文件是否符合要求。

　　（下转Ｃ524版）