上海飞乐音响股份有限公司
第十一届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2020-062

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音响”）第十一届监事会第十四次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司监事会2019年度工作报告》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　监事会审核公司2019年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2019年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项固定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会认为：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2019年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年年度报告及摘要》）

　　三、审议通过《公司2020年第一季度报告及正文》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年第一季度报告及正文》）

　　四、审议通过《公司2019年利润分配的预案》；

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报表，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-1,651,133,799.07元。

　　母公司本年度实现净利润-1,658,104,054.62元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-1,077,205,431.84元，加上会计政策变更4,586,439.12元，期末可供分配利润-2,730,723,047.34元。

　　鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意本次利润分配方案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2019年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2020-063）

　　五、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　监事会审核公司2020年度日常关联交易预计事项后认为：公司2020年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。监事会同意公司2020年度的日常关联交易预计金额。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2020-064）

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

　　监事会同意2020年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

　　2019年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币199.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币80万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2020-065）

　　七、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；

　　经核查，监事会认为：《公司2019年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，真实、客观地反映了公司内部控制情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）

　　八、审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

　　2020年3月31日至2020年4月27日，飞乐音响通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权，按照产权交易规则确定上海仪电（集团）有限公司为本次出售北京申安股权的受让方。为完成本次出售北京申安股权，监事会同意《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要）

　　九、审议通过《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》。

　　根据国有产权公开挂牌结果，本次出售北京申安股权的交易对方确定为上海仪电（集团）有限公司，监事会同意公司与上海仪电（集团）有限公司签署附条件生效的《上海市产权交易合同》、《保证合同》及《质押合同》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日