上海飞乐音响股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2020-070

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关公告，具体内容详见公司于2020年3月31日披露的公告内容。

　　2020年3月31日，公司在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌出售北京申安100%股权，信息披露期为2020年3月31日至2020年4月27日。2020年4月28日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，北京申安100%股权项目公告期届满，征集到1个意向受让方仪电集团。经审核，仪电集团符合受让条件要求。同日，公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对仪电集团的受让资格予以确认。仪电集团经网络报价以48,156.369536万元的价格受让北京申安100%股权。

　　2020年4月28日，公司与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）签署了《质押合同》。

　　根据上述进展情况，上市公司及相关中介机构对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　　“1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中补充披露了本次公司通过上海联合产权交易所公开挂牌出售北京申安100%股权，根据公开挂牌结果确认仪电集团作为摘牌方的进展情况。

　　2、在“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”中修改了本次交易构成关联交易相关表述。

　　3、在“重大事项提示”之“四、标的资产评估值和作价情况”中补充披露了本次交易最终交易价格。

　　4、在“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的决策及报批程序”中修改了本次交易涉及的决策及报批程序的进展情况。

　　5、在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中修改了关于避免同业竞争的承诺函以及仪电集团作为摘牌方出具的相关承诺函。

　　6、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展情况修改了“本次交易的相关审批风险”和“本次交易价款支付的风险”，另外由于已确认了摘牌方，删除了“本次交易存在无法通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方的风险”。

　　7、在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（一）本次交易方案概述、（三）交易对方、（五）本次交易置出资产的估值及定价”中补充披露了本次公司通过上海联合产权交易所公开挂牌出售北京申安100%股权，根据公开挂牌结果确认仪电集团作为摘牌方的进展情况。

　　8、在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十三）合格担保物”中补充披露了仪电集团为北京申安对飞乐音响相关债务的清偿提供等额或超额的资产担保情况。

　　9、在“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”中修改了本次交易构成关联交易相关表述。

　　10、在“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易涉及的决策及报批程序”中修改了本次交易涉及的决策及报批程序的进展情况。

　　11、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、北京申安100%股权”之“（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中补充披露了东营福美家建筑工程有限公司与北京申安、北京申安全资子公司山东亚明及淄博市临淄区住房和城乡建设局工程施工合同纠纷相关情况。

　　12、在“第六章 本次交易合同的主要内容”补充披露了飞乐音响与仪电集团签订的《产权交易合同》、《保证合同》以及《质押合同》的主要内容。

　　13、在“第十章 同业竞争和关联交易”补充披露了仪电集团摘牌北京申安后上市公司的同业竞争情况以及对上市公司关联交易情况的影响。

　　14、在“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展情况修改了“本次交易的相关审批风险”和“本次交易价款支付的风险”，另外由于已确认了摘牌方，删除了“本次交易存在无法通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方的风险”。

　　15、在“第十二章 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”中补充披露了鉴于上市公司实际控制人仪电集团成为本次交易摘牌方，上市公司拟采取的措施内容。

　　16、在“第十二章 其他重要事项”之“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排”中补充披露了飞乐音响《公司章程》就利润分配具体规定。

　　17、在“第十二章 其他重要事项”之“十、独立董事及中介机构意见”中补充披露了根据本次交易进展，确认本次交易对方为仪电集团后，公司独立董事、独立财务顾问及法律顾问发表的意见。”

　　公司提醒投资者注意，公司对重组报告书进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用公司重组报告书时，应以本次同时披露的重组报告书修订稿为准。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日