浙江众合科技股份有限公司关于2020年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的公告

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技     公告编号：临2020—039

　　浙江众合科技股份有限公司关于2020年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　浙江众合科技股份有限公司及其合并报表范围内子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%，以及对合并报表外单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产40%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为了发挥公司合并报表范围内子公司的市场融资功能，满足各子公司正常生产经营的流动资金需求，公司拟对合并报表范围内各级子公司2020年度向银行或其他信用机构融资业务提供信用担保。经初步测算，公司2020年拟对合并报表范围内各级子公司提供担保额度及互保额度共计44.50亿元，各子公司具体额度如下表：

　　■

　　公司于2020年 4月28日召开第七届董事会第十四次会议，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2020年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》。独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　　上述担保及互保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司2019年度股东大会审议通过后实施，授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

　　在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定被授权人）签署上述担保相关的合同及法律文件；超过上述额度要求公司及子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

　　二、预计被担保人基本情况和拟分配担保额度

　　单位：（人民币 万元）

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　(一)浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）

　　1、成立时间：2006年7月17日

　　2、统一社会信用代码： 91330000790991629A

　　3、注册资本：20,000 万元人民币

　　4、住所：杭州市滨江区网新双城大厦4幢 14 楼

　　5、法定代表人：赵勤

　　6、经营范围:轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售和安装服务，经营进口业务（不含分销），计算机系统集成。

　　7、与公司的关联关系：公司拥有其 100%的股权，众合轨道系公司全资子公司。

　　8、财务状况：                              （单位：人民币 元）

　　■

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　(二)浙江海纳半导体有限公司（以下简称“浙江海纳”）

　　1、成立时间： 2002年9月12 日

　　2、统一社会信用代码： 913301087429442466

　　3、注册资本：5,800 万元人民币

　　4、住所：开化县华埠镇万向路5号

　　5、法定代表人：陈均

　　6、经营范围：生产：单晶硅及其制品；技术开发、技术服务、成果转让：单晶硅及其制品，半导体元器件；批发、零售：单晶硅及其制品，半导体元器件（不含危险化学品及易制毒化学品）；经营货物进出口业务。

　　7、与公司的关联关系：公司拥有其 100%的股权，浙江海纳系公司全资子公司。

　　8、财务状况：                                  （单位：人民币 元）

　　■

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（三）浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）

　　1、成立时间：2007年9月17日

　　2、统一社会信用代码： 913301086652373287

　　3、注册资本：5,202万元人民币

　　4、住所：杭州市滨江区长河街道路江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

　　5、法定代表人：楼洪海

　　6、经营范围(业务性质):技术开发、技术服务、设计、安装、调试：水处理工程（凭资质经营）；销售：环保设备，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）；服务：环境污染治理设施运营管理（凭资质经营），劳务派遣。

　　7、与公司的关联关系：公司通过拥有60%股权的子公司众合达康控制海拓环境，关系结构图如下：

　　■

　　8、财务状况：                                 （单位：人民币 元）

　　■

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（四）四川众合智控科技有限公司 （以下简称“四川智控”）

　　1、成立时间：2017年04月19日

　　2、统一社会信用代码： 91510106MA6CNH780H

　　3、注册资本：10,000万人民币

　　4、住所：成都金牛高新技术产业园区金凤凰大道666号8号楼3单元

　　5、法定代表人：赵勤

　　6、经营范围(业务性质): 计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；轨道交通工程的设计、施工、咨询服务；城市轨道交通设备研究、制造；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、通讯设备、金属材料的销售；货物及技术进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、与公司的关联关系：公司拥有其59.40%的股权，四川智控系公司控股子公司，关系结构图如下：

　　■

　　8、财务状况：                                 （单位：人民币 元）

　　■

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（五）苏州科环环保科技有限公司(以下简称“苏州科环”)

　　1、成立时间：2009年07月28日

　　2、统一社会信用代码： 913205836925831461

　　3、注册资本：10,000万人民币

　　4、住所：花桥镇商务大道99号1号楼1001-1010室

　　5、法定代表人：唐新亮

　　6、经营范围(业务性质): 水污染治理、固体废物治理、污水处理及其再生利用、海水淡化处理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务;环保工程及园林景观工程的设计;市政工程和环保工程的施工及运行管理;环境污染防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试;环境污染防治设备的技术开发、咨询服务;货物及技术的进出口业务;化工产品(不含危险化学品)的销售;以下限分支机构经营;环境污染防治设备、节能设备、生物菌种、催化剂、填料、水处理药剂的生产加工、销售。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、与公司的关联关系：公司通过拥有60%股权的子公司众合达康苏州科环，关系结构图如下：

　　■

　　8、财务状况：                                 （单位：人民币 元）

　　■

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（六）江西科环工业陶瓷有限公司（以下简称“江西科环”）

　　1、成立时间：2008年1月14日

　　2、统一社会信用代码： 91360300669786228R

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、住所：江西省萍乡市安源区白源（萍乡市安源区新型工业化产品基地）

　　5、法定代表人：唐新亮

　　6、经营范围(业务性质): 生物滤料、化工填料、内循环污水处理设备生产、设备销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、与公司的关联关系：江西科环系公司控股孙公司，关系结构图如下：

　　■

　　8、财务状况：                                 （单位：人民币 元）

　　■

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（七）浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司（以下简称“网新(香港)众合轨道”）

　　1、成立时间：2009 年12 月22 日

　　2、注册号：1404079

　　3、注册资本：300 万美元

　　3、住所：RMS 1116-19 SUN HUNG KAI CTR 30 HARBOUR RD WAN CHAI HONG

　　KONG

　　5、董事：王国平，何昊

　　6、经营范围(业务性质):一般贸易

　　7、与公司的关联关系：公司拥有其 100%的股权,为全资子公司。

　　8、财务状况：                                 （单位：人民币 元）

　　■

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（八）众合投资（香港）有限公司（以下简称“众合投资（香港）”）

　　1、成立时间：2013年12月27日

　　2、注册号：2017365

　　3、注册资本：10万美元

　　4、住所：RMS 1116-19 SUN HUNG KAI CTR 30 HARBOUR RD WAN CHAI HONG

　　KONG

　　5、董事：薛仕诚  何昊

　　6、经营范围(业务性质): 对轨道交通、节能环保、清洁能源项目的投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，计算机软硬件的开发与转让，机电设备、五金交电、建筑材料、日用百货的销售。

　　7、与公司的关联关系：公司通过全资子公司浙江众合投资有限公司直接拥有其100%的股权，众合投资（香港）系公司控股孙公司。关系结构图如下：

　　■

　　8、财务状况：                             （单位：人民币 元）

　　■

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（九）萍乡市科环环境工程有限公司  （以下简称“萍乡科环”）

　　1、成立时间：2004年3月29日

　　2、统一社会信用代码：91360300759960664U

　　3、注册资本：5,000万人民币

　　4、住所：江西省萍乡市安源区府前路建材局大楼5楼

　　5、法定代表人：唐新亮

　　6、经营范围: 法律、法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营,法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目,开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、与公司的关联关系：萍乡科环系公司控股孙公司。关系结构图如下：

　　■

　　8、财务状况：                             （单位：人民币元）

　　■

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（十）浙江众合达康环境有限公司（以下简称“众合达康”）

　　1、成立时间：2019年8月26日

　　2、统一社会信用代码：91330185MA2GPPLF62

　　3、注册资本：30,000万人民币

　　4、住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号106室

　　5、法定代表人：楼洪海

　　6、经营范围(业务性质): 环境工程、环保工程、市政工程、园林景观工程的设计、施工;销售:环保设备;服务:环境污染治理设施运营管理(凭资质经营)、水污染治理、固体废物治理(除危险废物)、污水处理及其再生利用、海水淡化处理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　7、与公司的关联关系：系公司拥有60%股权的子公司。关系结构图如下：

　　■

　　8、财务状况：                             （单位：人民币 元）

　　■

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　（十一）浙江众合智控技术有限公司（以下简称“众合智控”）

　　1、成立时间：2020年4月1日

　　2、统一社会信用代码：91330185MA2H38PP8W

　　3、注册资本：?5,000万人民币

　　4、住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号109室

　　5、法定代表人：赵勤

　　6、经营范围(业务性质): 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;软件外包服务;信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7、与公司的关联关系：系公司全资子公司。

　　8、2020年4月成立的公司，目前暂没有财务状况。

　　9、被担保方是否为失信被执行人：否

　　四、担保事项的主要内容

　　1、以上担保额度是公司合并报表范围内各级子公司根据各自经营需要测算，并与被担保方债权人初步协商后制订的预案，实际担保金额确定以各级子公司实际发生的业务为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　2、被担保方其他股东同比例担保或反担保情况：

　　（1）众合轨道、浙江海纳、网新(香港)众合轨道、众合投资（香港）及众合智控系公司全资子（孙）公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况；

　　（2）海拓环境与苏州科环的互保，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况；

　　（3）海拓环境、苏州科环为浙江达康的全资子公司，浙江达康对两家公司的担保不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况；

　　（4）公司与控股子（孙）公司四川智控、浙江达康、海拓环境、苏州科环之间为互保，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况；

　　（5）江西科环、萍乡科环为苏州科环的全资子公司，不涉及其他股东同比例担保或反担保情况。

　　3、提供担保的形式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保。

　　4、担保额度可用于被担保人对外融资等各类负债。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，上述被担保的对象为公司合并报表范围内各级子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控；同时，除全资子（孙）公司外，四川众合智控其他股东以最高额股权质押担保方式向公司提供连带责任反担保，进一步控制公司的担保风险 。

　　以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司制定对外担保额度，主要是根据公司及子公司业务发展和战略实施对资金的需求量而定，本次担保有利于提高公司及子公司的经济规模，公司担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，风险可控；子公司为公司提供担保主要是为了满足公司业务及战略发展的需要。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合全体股东的利益。

　　董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为 280,262.72 万元人民币，占公 司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 112.31%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供 担保对外担保余额为 87,049.37 万元人民币，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的34.88%；本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为 635,000 万元人民币，占 2019 年12 月31日经审计净资产的254.47%。

　　截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日