浙江众合科技股份有限公司关于2020年度与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司互保的公告

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技     公告编号：临2020—040

　　浙江众合科技股份有限公司关于2020年度与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司互保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　浙江众合科技股份有限公司及其合并报表范围内子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%，以及对合并报表外单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产40%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、关联担保情况概述

　　基于双方经营所需，拟与关联方——网新机电及其全资子公司众合进出口建立互保关系，担保的形式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保。具体额度如下表：

　　■

　　公司于2020年 4月28日召开第七届董事会第十四次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避一致通过了《2020年度与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司互保的议案》。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，作为关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　　上述互保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司2019年度股东大会审议通过后实施，授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定被授权人）签署上述担保相关的合同及法律文件；超过上述额度要求提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

　　二、预计被担保人基本情况和拟分配担保额度如下：

　　单位：（人民币 万元）

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）浙江浙大网新机电科技集团有限公司

　　1、公司名称：浙江浙大网新机电科技集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330000731990394K

　　3、注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

　　4、法定代表人：陈均

　　5、注册资本：30,000万人民币

　　6、经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；园区管理服务；企业管理；物业管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；机械设备销售；电气设备销售；工程管理服务；轨道交通工程机械及部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　7、股东及实际控制人关系结构图如下：

　　■

　　8、关联关系说明：

　　网新机电董事长及法定代表人陈均先生现任众合科技副董事长；且网新机电原是众合科技第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）（注：2019年8月5日杭州成尚科技有限公司将其持有网新机电100%股份转让给杭州霁青投资管理有限公司）的全资子公司，成尚科技系众合科技母公司浙江浙大网新集团全资子公司，故形成关联交易。

　　9、财务状况：                              （单位：人民币 元）

　　■

　　10、被担保方是否为失信被执行人：否

　　(二) 浙江众合进出口有限公司

　　1、住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢801-3室

　　2、法定代表人：江向阳

　　3、注册资本：3,000万人民币

　　4、成立日期：2006年07月05日

　　5、统一社会信用代码：913300007909634762

　　6、经营范围：经营进出口业务，工程项目设备采购，经济技术交流服务。

　　7、股东及实际控制人关系结构图如下：

　　100%

　　8、关联关系说明：

　　众合进出口系网新机电的全资子公司，网新机电董事长及法定代表人陈均先生现任众合科技副董事长；且网新机电原是众合科技第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）（注：2019年8月5日杭州成尚科技有限公司将其持有网新机电100%股份转让给杭州霁青投资管理有限公司）的全资子公司，成尚科技系众合科技母公司浙江浙大网新集团全资子公司，故形成关联交易。

　　9、财务状况：                              （单位：人民币 元）

　　■

　　10、被担保方是否为失信被执行人：否

　　四、担保事项的主要内容

　　以上互保额度是公司与网新机电及其子公司根据各自经营需要测算，并与被担保方债权人初步协商后制订的预案，实际担保金额及形式的确定以公司实际发生的业务为依据设定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　公司与网新机电及其子公司众合进出口的互保，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。

　　五、董事会意见

　　1、关联担保原因：根据公司与网新机电及其全资子公司众合进出口业务的实际资金需要，建立互保关系有助于促进公司筹措资金和良性发展，满足公司正常生产经营和资金合理利用的需求；

　　2、董事会认为：网新机电及其全资子公司众合进出口信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致同意互保并提交股东大会审议。

　　3、反担保情况：公司与网新机电及其子公司众合进出口的互保，不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。为网新机电提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响。

　　以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　鉴此，董事会同意上述关联担保事项，并提请公司2019年度股东大会审议通过后实施。

　　六、独立董事意见

　　1、我们事前对公司拟提交董事会审议的《关于2020年度与浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司互保的议案》进行了核实，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

　　2、公司与网新机电及其全资子公司互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，促进公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益。以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　鉴此， 同意上述关联担保事项，并提请公司2019年度股东大会审议通过后实施。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为 280,262.72 万元人民币，占公司2019年12月31日经审计净资产的 112.31%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供 担保对外担保余额为 87,049.37 万元人民币，占公司2019年12月31日经审计净资产的34.88%；本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为 635,000 万元人民币，占 2019 年12 月31日经审计净资产的254.47%。

　　截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日