浙江众合科技股份有限公司关于2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技     公告编号：临2020—041

　　浙江众合科技股份有限公司关于2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　浙江众合科技股份有限公司及其合并报表范围内子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%，以及对合并报表外单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产40%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、关联担保情况概述

　　2020年1月22日的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立供应链公司暨关联交易的议案》，公司与浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”）共同设立浙江众合霁林供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”），网新机电持有60%股权，公司持有40%股权。为解决供应链公司生产经营所需资金，支持供应链公司发展壮大，公司为供应链公司对外融资提供总额不超过人民币20,000万元的担保额度，担保的形式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保。为保障公司利益，公司为供应链公司提供担保的同时，由供应链公司另一股东网新机电以其持有的供应链公司股权以最高额股权质押担保方式为上市公司提供连带责任反担保。

　　公司于2020年 4月28日召开第七届董事会第十四次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避一致通过了《关于2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，作为关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇在认真审核上述事项后发表了明确同意的独立意见。

　　上述额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司2019年度股东大会审议通过后实施，授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定被授权人）签署上述担保相关的合同及法律文件；超过上述额度要求提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

　　二、预计被担保人基本情况和拟分配担保额度如下：

　　单位：（人民币 万元）

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　　三、被担保人基本情况

　　（一）浙江众合霁林供应链管理有限公司

　　1、公司名称：浙江众合霁林供应链管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330185MA2H38P388

　　3、注册地： 浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号110室

　　4、法定代表人：江向阳

　　5、注册资本：10,000万人民币

　　6、经营范围：一般项目:供应链管理服务;计算机软硬件及辅助设备零售;电力电子元器件销售;通讯设备销售;金属材料销售;劳动保护用品销售;数字视频监控系统销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);通用设备修理;专用设备修理;风动和电动工具销售;医护人员防护用品零售;特种劳动防护用品销售;医用口罩零售;日用口罩(非医用)销售;信息安全设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

　　7、股东关系结构图如下：

　　8、关联关系说明：

　　网新机电董事长及法定代表人陈均先生现任众合科技副董事长；且网新机电原是众合科技第二大股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）（注：2019年8月5日杭州成尚科技有限公司将其持有网新机电100%股份转让给杭州霁青投资管理有限公司）的全资子公司，成尚科技系众合科技母公司浙江浙大网新集团全资子公司，故形成关联交易。

　　9、浙江众合霁林供应链管理有限公司成立于2020年4月，目前暂无财务状况。

　　10、被担保方是否为失信被执行人：否

　　四、担保事项的主要内容

　　1、以上担保额度是与被担保方债权人初步协商后制订的预案，实际担保金额确定以被担保方拟实际发生的业务为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　2、被担保方其他股东同比例担保或反担保情况：

　　供应链公司另一股东网新机电以其持有的供应链公司股权以最高额股权质押担保方式为上市公司提供连带责任反担保

　　3、提供担保的形式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保。

　　4、担保额度可用于被担保人对外融资等各类负债业务。

　　五、董事会意见

　　1、董事会认为：本次担保是公司为解决供应链公司生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保。

　　3、反担保情况：供应链公司另一股东网新机电提供同等条件的连带责任保证，本次担保公平、对等，并由网新机电以其持有的供应链公司股权以最高额股权质押担保方式为上市公司提供连带责任反担保。公司为供应链公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。

　　以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　鉴此，董事会同意上述关联担保事项，并提请公司2020年度股东大会审议通过后实施。

　　六、独立董事意见

　　1、我们事前对公司拟提交董事会审议的《关于2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》进行了核实，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议;

　　2、公司为供应链公司提供担保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，促进公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；

　　3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益。以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　鉴此， 同意上述关联担保事项，并提请公司2019年度股东大会审议通过后实施。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及控股子公司累计的实际对外担保余额为 280,262.72 万元人民币，占公司2019年12月31日经审计净资产的 112.31%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供 担保对外担保余额为 87,049.37 万元人民币，占公司2019年12月31日经审计净资产的34.88%；本次担保事项通过审议后，公司及控股子公司的可用担保额度总金额为635,000 万元人民币，占2019年12月31日经审计净资产的254.47%。

　　截止本公告披露日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日