南方黑芝麻集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻       公告编号：2020-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日以书面直接送达或电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2020年4月29日上午9:30在南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室如期召开。

　　本次会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席本次会议的董事九名，实到董事八名，董事刘世红先生因公出差未能出席会议，委托董事龙耐坚先生出席本次会议并进行表决；公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手同意的表决方式对相关议案进行表决，形成如下决议：

　　一、审议并通过《公司2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　二、审议并通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　三、审议并通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　董事会认为：报告期内公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定和要求，并根据公司经营管理实际情况，不断健全和完善内控制度，保证了公司经营活动的合法、规范和有序开展，有效防范风险，确保公司财务报告真实、准确和完整。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　四、审议并通过《公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　董事会认为：报告期内公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金使用管理办法》等规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理及信息披露违规情形。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　五、审议并通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　六、审议并通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

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　　七、审议并通过《公司2019年利润分配预案及2020年利润分配政策》

　　董事同意公司2019年度利润分配预案为：以公司分配方案未来实施时股权登记日的股本总额（扣除公司通过回购专户持有本公司股份及上海礼多多电子商务有限公司因承诺业绩不达标补偿公司的股份2,396,355股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）；不送红股也不以公积金转增股本。

　　董事会提议公司2020年利润分配政策为：如实现的利润为正值，并符合《公司章程》及相关规定进行现金分红条件的，将按有关规定进行分配。

　　董事会认为：公司2019年度利润分配预案及2020年度利润分配政策符合法律、法规和《公司章程》及分红规划的规定，同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

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　　八、审议并通过《公司2020年度财务预算方案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议尚案须提交股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，公司2019年度与关联方累计发生的日常关联交易金额为 4,758.40万元人民币，未超出经股东大会批准的额度；董事会同意公司根据公司生产经营的实际需要，在2020年度与控股股东及其关联方发生的日常关联交易累计预计金额不超出5,840万元人民币。

　　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。韦清文、龙耐坚、李玉琦、刘辉、李文杰5名关联董事回避了本议案的表决。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。

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　　十、审议并通过《公司2020年第一季度报告》

　　董事会认为：《公司2020年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

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　　十一、审议并通过《关于补选公司第九届董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》

　　经本次董事会选举，李玉琦先生当选为公司董事会战略委员会委员，袁公章先生当选为公司董事会薪酬与考核委员会委员。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

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　　十二、审议并通过《关于上海礼多多电子商务有限公司100%股东权益减值测试报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。韦清文、龙耐坚、刘辉、刘世红、李玉琦、李文杰为关联董事回避了本议案的表决，非关联董事张志浩、袁公章、李水兰对本事项进行表决。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

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　　十三、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买标的资产2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2020）第148113号标准无保留意见审计报告，上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）2019年度扣非后归属于母公司股东的税后净利润为7,536.67万元，未完成公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定的礼多多2019年度扣非后归属于母公司股东的税后净利润9,000.00万元的业绩承诺。公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》约定：在业绩承诺期（2017年-2019年）礼多多实现的扣非后归属于母公司股东的税后净利润为22,500.00万元，在前述业绩承诺期礼多多实际完成的扣非后净利润累计金额为21,970.06万元，完成承诺业绩的97.64%，未能完成的承诺业绩的累计金额为529.94万元。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。韦清文、龙耐坚、刘辉、刘世红、李玉琦、李文杰为关联董事回避了本议案的表决，非关联董事张志浩、袁公章、李水兰对本事项进行表决。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

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　　十四、审议并通过《关于回购注销上海礼多多电子商务有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，礼多多在业绩承诺期未能完成的承诺业绩累计金额为529.94万元，根据公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应补偿公司16,486,922.57元，按照每股发行价格人民币6.88元计算，补偿义务人应补偿公司股份2,396,355股。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。韦清文、龙耐坚、刘辉、刘世红、李玉琦、李文杰为关联董事回避了本议案的表决，非关联董事张志浩、袁公章、李水兰对本事项进行表决。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。

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　　十五、审议并通过《关于制订公司未来三年（2020年至2022年）股东分红规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了《公司未来三年（2020年至2022年）股东分红规划》，董事会同意该分红规划。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

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　　备查文件：第九届董事会第七次会议决议

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年四月三十日