内蒙古平庄能源股份有限公司2020年日常关联交易预计公告（下转C560版）

　　证券代码：000780          证券简称：平庄能源        公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.与平庄煤业日常关联交易概述

　　2019年4月24日，内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称“平庄能源”,或“本公司”或“公司”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）重新签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》，合同约定期限均为3年。上述四个协议，经2019年5月17日召开的公司2018年年度股东大会批准执行。

　　2020年，预计本公司向平庄煤业采购材料、燃料和动力合计11,000万元（其中，电力6,000万元，热力3,000万元，供水1,000万元，煤炭采购1,000万元）；向平庄煤业销售产品、商品合计37,000万元（其中材料销售35,000万元，煤炭销售2,000万元）；接受平庄煤业委托煤炭代销，获取手续费不超过14,000万元；接受平庄煤业提供的劳务5,000万元；向平庄煤业提供劳务1,000万元。

　　2019年，公司向平庄煤业采购材料、燃料和动力合计6,654.84万元（其中，电力4,108.46万元，热力1,958.21万元，供水398.44万元，材料采购189.73万元）；向平庄煤业销售产品、商品合计22,998.05万元（其中材料销售21,689.80万元，煤炭销售1,308.25万元）；接受平庄煤业委托代销煤炭，获取手续费12,023.30万元；接受平庄煤业提供的劳务4,284.87万元，向平庄煤业提供劳务753.06万元。

　　2. 与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易概述

　　近日，本公司正在与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）下属企业包括元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、国电双辽发电有限公司、国电东北电力有限公司沈西热电厂、国电吉林龙华吉林热电厂等公司协商签署《2020年煤炭买卖合同》，预计煤炭销售合同量为811万吨，其中与平庄能源所属煤矿预计发生不超过50,000万元的煤炭销售额，其他为代平庄煤业销售。

　　2019年，公司向国家能源集团下属企业销售煤炭32,677.44万元。

　　3. 与国家能源集团下属企业的物资及劳务采购日常关联交易概述

　　2020年，公司预计将委托国家能源集团下属企业包括国电国际经贸有限公司、国电（北京）配送中心有限公司、国电物资内蒙古配送有限公司等公司以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过15,000万元，接受国家能源集团下属企业国电物资内蒙古配送有限公司、北京华电天仁电力控制技术有限公司等公司提供劳务不超过1,000万元。

　　2019年公司委托上述国家能源集团下属企业以招标方式采购设备、大宗材料、劳务共计4,968.73万元。

　　4. 与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易概述

　　为提高公司效益，实现人员分流，公司在国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿承包了工程建设项目，合同总价款预计不超过为6,000万元。

　　2019年，公司在国电建投内蒙古能源有限公司开展劳务承包工程，发生关联交易金额为5,452.96万元。

　　5. 2020年4月29日，公司召开了第十一届董事会第七次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事徐晓惠先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。

　　公司独立董事已对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

　　6.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，平庄煤业在股东大会上对此议案回避表决。

　　（二）预计2020日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　关联方2019年度财务数据（万元）如下：

　　2.与本公司的关联关系

　　(1)平庄煤业持有本公司61.42%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。平庄煤业主营业务收入稳定，经营状况良好，有较强的业务经验和能力，具备长期履约能力。

　　(2)元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、国电双辽发电有限公司、国电东北电力有限公司沈西热电厂、国电吉林龙华吉林热电厂、国电国际经贸有限公司、国电（北京）配送中心有限公司、国电物资内蒙古配送有限公司、北京华电天仁电力控制技术有限公司以及国电建投内蒙古能源有限公司等企业的实际控制人均为国家能源投资集团有限责任公司，与本公司关联关系为实质上受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

　　上述公司的实际控制人为国家能源投资集团有限责任公司，其为国务院国资委直属大型国有企业。国家能源投资集团有限责任公司所属全资或控股企业信誉良好，有足够支付能力购买公司产品和服务，主营业务收入稳定，经营状况良好，具备长期履约能力。

　　通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，以上关联方均不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）与平庄煤业日常关联交易

　　双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。

　　（二）与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易

　　近日，本公司正在与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）下属企业包括元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、国电双辽发电有限公司、国电东北电力有限公司沈西热电厂、国电吉林龙华吉林热电厂等公司协商签署《2020年煤炭买卖合同》，对交易合同量及煤种、数量和双方的权利义务进行了约定。目前已签署合同的具体内容如下：

　　国电东北电力有限公司沈西热电厂

　　1.合同煤种、数量及供货时间

　　1.1合同品种：褐煤。1.2合同数量：20万吨，具体数量以实际发生量为准。

　　1.3供货时间：2020年1月1日至2020年12月31日。

　　2.煤炭交货时间、地点及方式

　　2.1交货时间：双方月度供需数量按月度计划分解表执行，调整幅度原则上不超过月计划的10%，如遇特殊情况调整幅度大于10%时，须供需双方协商并以书面方式确认。

　　2.2交货方式：乙方组织以铁路运输方式运至买方指定到站交货。托运人：乙方；到站：沙岭。收货人：甲方。

　　3.数量确认和质量检验：

　　3.1数量确认：煤炭交货数量以甲方检斤结果为结算依据，乙方检斤结果为复核依据。

　　3.2煤炭质量：煤炭质量：煤炭质量以甲方检验结果为结算依据，乙方装车检验结果为复核依据。甲乙双方以结算周期加权平均质量进行比对，双方检验结果偏差±120kcal/kg以内，则按合同确定的买方化验结果为准；如偏差超出±120kcal/kg，取双方检验结果平均值为最终结算依据。

　　3.3甲方应在接到煤炭后5日内将检斤及检质结果反馈给乙方；乙方应在装车后5日内将检斤检质结果反馈给甲方。

　　3.4如有质量争议，双方可采取共同采制样、共同化验等方式协商解决，必要时可采取以双方共同认可的第三方检验机构化验结果作为质量结算的依据，所产生的费用由责任方承担。

　　3.5甲方应本着“公开、公平、公正”的原则进行采、制、化和计量工作，乙方有到现场监督的权利。

　　4.煤炭价格

　　4.1月度结算价格=基本热值合同价+质量调整价。井工矿基准热值分别为3200千卡/千克、3600千卡/千克、3800千卡/千克、4000千卡/千克。

　　4.1.1基本热值合同价

　　2020年1月份出矿基准合同价（元/吨）

　　2020年2月-12月，月度基本热值合同价（不含税价格+增值税）=上月执行价格*｛1+［（上月最后一期BSPI指数-前月最后一期BSPI指数）/前月最后一期BSPI指数+（上月最后一期锦州港挂牌价格-前月最后一期锦州港挂牌价格）/前月最后一期锦州港挂牌价格］*50%｝(计算结果保留到个位数，小数点后四舍五入)。

　　4.1.2结算价格=发热量调整价+硫分调整价（计算结果保留小数点后二位，四舍五入）。

　　4.2发热量调整价

　　发热量调整价：发热量调整价=合同基准价±（实收热值与合同基准热值之差×每大卡价格）。实际热值与合同热值差异在±200千卡/千克范围内，按照实际热值结算；差异超过±200千卡/千克范围，按照超出合同热值部分×每大卡结算基准价格×120%进行奖罚。

　　4.3硫分调整价：按照合同标准，硫分（St,d）每增加0.1%扣减2元/吨，不足0.1%按比例计算。

　　4.4价格确认：双方以补充协议或《价格确认函》的形式确认每月各品种价格。为便于操作，甲、乙双方同意将《价格确认函》作为本合同的有效附件，《价格确认函》经双方盖章确认后具有与本合同同等法律效力，并作为相应各品种的结算依据。

　　5.货款、运杂费结算方式及期限

　　5.1甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，发运次月结清煤款。

　　5.2结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。

　　5.3由甲方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算；乙方根据结算单开具煤款增值税发票。

　　5.4铁路运杂费及专用铁路运费由甲方承担，运费按乙方提供铁路运费发票和专用线发票结算。

　　6.保密条款：甲乙双方对合同均有保密义务，没有对方的书面同意不得将合同泄露给任何不相关的其他方。

　　7.履约权利与责任

　　7.1在合同执行过程中，甲乙双方均有权对本合同提出书面修改意见，对此甲乙双方应本着相互理解合作的原则进行协商，在双方未就修改意见达成一致及制作书面文件作为本合同有效组成之前，提出的修改意见不视为成立。

　　7.2一旦双方就修改意见达成一致，应以补充协议形式双方签字确认，视为本合同有效组成部分。

　　8.不可抗力

　　8.1如在双方履行合同期间及区域内因发生不可抗力（如战争、封锁、骚乱、政府行为以及火灾、水灾、恶劣天气等自然灾害）使合同无法正常履行时，甲乙双方毋须对不能正常履行合同负责。

　　8.2发生不可抗力后，不能正常履行合同一方应第一时间将详情通知对方，并有义务尽量将损失降到最低。不能履行合同一方需提供事故所在地政府机关证明。

　　8.3不可抗力解除后，双方是否延期履行、部分履行或取消履行本合同，双方应本着相互谅解、互惠互利原则协商确定。

　　9.解决合同纠纷的方式：在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。

　　10.合同有效期：2020年1月1日至2020年12月31日。

　　11.其他：本合同正本一式六份，甲方三份，乙方三份；双方代表签字、盖章后合同生效（传真件同样有效）。

　　国电双辽发电有限公司

　　1.合同煤种、数量及供货时间

　　1.1合同品种：褐煤。1.2合同数量：55万吨，具体数量以实际发生量为准。

　　1.3供货时间：2020年1月1日至2020年12月31日。

　　2.煤炭交货时间、地点及方式

　　2.1交货时间及数量：除元露天矿外，双方月度供需数量按月度计划分解表执行，调整幅度原则上不超过月计划的10%，如遇特殊情况调整幅度大于10%时，须供需双方协商并以书面方式确认。

　　2.2交货方式：乙方组织以铁路运输方式运至买方指定到站交货。托运人：乙方；到站：白市。收货人：甲方。

　　3.数量确认和质量检验：

　　3.1数量确认：煤炭交货数量以甲方检斤结果为结算依据，乙方检斤结果为复核依据。

　　3.2煤炭质量：煤炭质量以甲方检验结果为结算依据，乙方装车检验结果为复核依据。甲乙双方以结算周期加权平均质量进行比对，双方检验结果偏差±120kcal/kg以内，则按合同确定的甲方化验结果为准；如偏差超出±120kcal/kg，取双方检验结果平均值为最终结算依据。

　　3.3甲方应在接到煤炭后5日内将检斤及检质结果反馈给乙方；乙方应在装车后5日内将检斤检质结果反馈给甲方。

　　3.4如有质量争议，双方可采取共同采制样、共同化验等方式协商解决，必要时可采取以双方共同认可的第三方检验机构化验结果作为质量结算的依据，所产生的费用由责任方承担。

　　3.5甲方应本着“公开、公平、公正”的原则进行采、制、化和计量工作，乙方有到现场监督的权利。

　　4.煤炭价格

　　4.1月度结算价格=月基准热值合同价+质量调整价。元露天矿基准热值3200千卡/千克；井工矿基准热值3200千卡/千克、3600千卡/千克、3800千卡/千克、4000千卡/千克。

　　4.1.1基本热值合同价

　　元露天矿：

　　月度基本热值合同价（不含税价格+增值税）=上月执行价格*｛1+［（上月最后一期BSPI指数-前月最后一期BSPI指数）/前月最后一期BSPI指数+（上月最后一期锦州港挂牌价格-前月最后一期锦州港挂牌价格）/前月最后一期锦州港挂牌价格］*50%｝(计算结果保留到个位数，小数点后四舍五入)

　　2019年12月出矿基准不含税价为210.62元/吨，增值税27.38元/吨，含税价为238元/吨。

　　井工矿：

　　2020年1月份出矿基准合同价（元/吨）

　　2020年2月-12月，月度基本热值合同价（不含税价格+增值税）=上月执行价格*｛1+［（上月最后一期BSPI指数-前月最后一期BSPI指数）/前月最后一期BSPI指数+（上月最后一期锦州港挂牌价格-前月最后一期锦州港挂牌价格）/前月最后一期锦州港挂牌价格］*50%｝(计算结果保留到个位数，小数点后四舍五入)。

　　4.1.2结算价格=发热量调整价+硫分调整价（计算结果保留小数点后二位，四舍五入）。

　　4.2发热量调整价：发热量调整价=合同基准价±（实收热值与合同基准热值之差×每大卡价格）。实际热值与合同热值差异在±200千卡/千克范围内，按照实际热值结算；差异超过±200千卡/千克范围，按照超出合同热值部分×每大卡结算基准价格×120%进行奖罚。

　　4.3硫分调整价：按照合同标准，硫分（St,d）每增加0.1%扣减2元/吨，不足0.1%按比例计算。

　　4.4价格确认：双方以补充协议或《价格确认函》的形式确认每月各品种价格。为便于操作，甲、乙双方同意将《价格确认函》作为本合同的有效附件，《价格确认函》经双方盖章确认后具有与本合同同等法律效力，并作为相应各品种的结算依据。

　　5.货款、运杂费结算方式及期限

　　5.1甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，发运次月结清煤款。

　　5.2结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。

　　5.3由甲方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算；乙方根据结算单开具煤款增值税发票。

　　5.4铁路运杂费及专用铁路运费由甲方承担，运费按乙方提供铁路运费发票和专用线发票结算。

　　6.保密条款：甲乙双方对合同均有保密义务，没有对方的书面同意不得将合同泄露给任何不相关的其他方。

　　7.履约权利与责任

　　7.1在合同执行过程中，甲乙双方均有权对本合同提出书面修改意见，对此甲乙双方应本着相互理解合作的原则进行协商，在双方未就修改意见达成一致及制作书面文件作为本合同有效组成之前，提出的修改意见不视为成立。

　　7.2一旦双方就修改意见达成一致，应以补充协议形式双方签字确认，视为本合同有效组成部分。

　　8.不可抗力

　　8.1如在双方履行合同期间及区域内因发生不可抗力（如战争、封锁、骚乱、政府行为以及火灾、水灾、恶劣天气等自然灾害）使合同无法正常履行时，甲乙双方毋须对不能正常履行合同负责。

　　8.2发生不可抗力后，不能正常履行合同一方应第一时间将详情通知对方，并有义务尽量将损失降到最低。不能履行合同一方需提供事故所在地政府机关证明。

　　8.3不可抗力解除后，双方是否延期履行、部分履行或取消履行本合同，双方应本着相互谅解、互惠互利原则协商确定。

　　9.解决合同纠纷的方式：在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。

　　10.合同有效期：2020年1月1日至2020年12月31日。

　　11.其他：本合同正本一式六份，甲方三份，乙方三份；双方代表签字、盖章后合同生效（传真件同样有效）。

　　国电吉林龙华吉林热电厂

　　1.合同煤种、数量及供货时间

　　1.1合同品种：褐煤。1.2合同数量：5万吨，具体数量以实际发生量为准。

　　1.3供货时间：2020年2月25日至2020年12月31日。

　　2.煤炭交货时间、地点及方式

　　（下转C560版）