内蒙古平庄能源股份有限公司 关于预计2020年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的公告

　　证券代码：000780          证券简称：平庄能源        公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2017年，与国电财务有限公司(以下简称“财务公司”)重新签署了《金融服务协议》，协议约定由财务公司向公司提供综合授信、资金管理、委托贷款、票据承兑及贴现、存款、贷款、融资租赁等金融服务。上述协议，经2017年11月17日召开的公司2017年第一次临时股东大会批准执行。

　　截止2019年期末，公司在财务公司的银行存款余额为203,492.20万元，2019年获取利息收入扣除手续费后为3,612.83万元。预计公司2020年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币，存款利息收入不超过4,500万元。

　　2020年4月29日，公司召开了第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计2020年与国电财务公司关联存贷款等金融业务的议案》，在审议上述议案时，关联董事徐晓惠先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事张海升先生、彭继慎先生、孙晓东先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。

　　公司独立董事已对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，平庄煤业在股东大会上对此议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易的类别和金额

　　预计公司2020年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币，存款利息收入不超过4,500万元。

　　截至2020年3月31日，公司在国电财务有限公司存款余额为19.67亿元；2020年1月1日至3月31日，存款利息收入为130.98万元，未发生贷款业务。

　　（三）上一年度日常关联交易的类别和金额

　　截至2019年期末，公司在财务公司的银行存款余额为203,492.20万元，2019年获取利息收入扣除手续费后为3,612.83万元。2019年未发生贷款业务。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.企业名称：国电财务有限公司

　　2.法定代表人：陈斌

　　3.法定住所：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座4层7单元501、502

　　4.注册资本：人民币505,000万元

　　5.成立日期：1992年10月19日

　　6.经营范围：

　　许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托货款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。

　　一般经营项目：（无）

　　7.国电财务有限公司2019年度主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项19.08亿元，同业款项72.86亿元，吸收成员单位存款307.15亿元。总资产393.17亿元，净资产84.98亿元。2019年实现营业总收入12.84亿元，实现利息收入12.75亿元，实现利润总额11.96亿元，比上年同期增加2.72亿元（经追溯调整后），实现税后净利润9.06亿元。

　　(二)与本公司的关联关系：实质上同受国家能源投资集团有限责任公司控制。

　　（三）履约能力分析

　　财务公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容。

　　（1）定价政策和定价依据。公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　（2）2017年9月20日至2020年9月20日，财务公司给予平庄能源人民币20亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函、保理等业务。平庄能源贷款采用信用方式，贷款利率原则上执行不高于基准利率。

　　（3）通过“国电网银”系统为平庄能源及其成员单位搭建资金结算网络，协助平庄能源进行资金管理；

　　（4）协助平庄能源实现交易款项的收付；

　　（5）办理平庄能源与中国国电集团有限公司其他成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　　（6）为平庄能源办理票据承兑及贴现服务；

　　（7）吸收平庄能源不超过40亿元的存款；

　　（8）为平庄能源提供融资租赁服务；

　　（9）金融咨询与培训服务：根据平庄能源的需求和实际情况，为平庄能源提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；

　　（10）其他服务：双方将共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为平庄能源提供个性化的优质服务。

　　2.关联交易协议签署情况。

　　（1）协议签署日期：2017年9月20日

　　（2）协议有效期：2017年9月20日至2020年9月20日

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与国电财务有限公司的金融服务的关联交易，对本公司的生产经营和建设有一定促进作用，存在预期对本公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率不高于基准利率，双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不损害公司和其他股东的利益。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：

　　公司与财务公司的关联交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

　　本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

　　六、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第七次会议决议。

　　2.独立董事对第十一届董事会第七次会议有关事项的事前认可函

　　3.独立董事对第十一届董事会第七次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　内蒙古平庄能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月29日