奥瑞金科技股份有限公司关于第三届董事会2020年第三次会议决议的公告

　　证券代码： 002701       证券简称：奥瑞金       （奥瑞）2020-临033号

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2020年第三次会议通知于2020年4月19日以电子邮件的方式发出，于2020年4月29日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中董事沈陶先生、王冬先生、陈中革先生、张月红女士、单喆慜女士、吴坚先生以通讯表决方式出席会议）,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事审议，通过了下列事项：

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票数：9， 反对票数：0，弃权票数：0。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”,《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事张月红女士、单喆慜女士、吴坚先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《2019年年度报告及摘要》。

　　公司董事、监事、高级管理人员对2019年年度报告签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2019年年度报告摘要》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　（四）审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现营业收入936,916万元，同比增长14.60%；实现营业利润104,845万元，同比增长95.65%；实现归属于上市公司股东的净利润68,324万元，同比增长203.15%。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度利润分配方案》。

　　公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并数) 683,243,391元；母公司2019年度实现净利润90,193,922元，加年初未分配利润389,665,830元，截至2019年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为479,859,752元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟进行2019年度利润分配，分配方案如下：

　　拟以扣除回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的10名激励对象合计持有的限制性股票4,418,072股后的总股本2,350,807,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.63元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　若在利润分配实施前公司总股本发生变动的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　公司独立董事对2019年度利润分配方案发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事就公司《2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该评价报告出具了审核报告。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　《2019年度内部控制评价报告》、独立董事意见及会计师事务所出具的审核报告及与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　（七）审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　本议案由非关联董事审议通过。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、王冬、魏琼回避表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核并发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：4，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于申请综合授信额度的议案》。

　　经审议，为满足公司业务发展的资金需求,同意公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）向授信机构申请不超过人民币117.5亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的授权期限自公司2019年年度股东大会审议批准之日起十二个月。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于申请综合授信额度的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　（九）审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》。

　　经审议，同意公司与下属公司之间、下属公司之间未来十二个月相互提供担保的额度合计不超过人民币123.14亿元，其中，资产负债率高于70%的下属公司的新增担保额度为51亿元，资产负债率低于70%的下属公司的新增担保额度为25.5亿元，已发生尚在存续期内的担保额度为46.64亿元。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　（十）审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　经审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层与其根据业务具体情况及市场行情确定2020年度审计费用。公司独立董事就续聘2020年度审计机构的事项进行了事前审核并发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　经审议，同意公司及下属公司在保障日常生产经营、项目建设资金需求的前提下，利用不超过10亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　《关于利用闲置自有资金进行委托理财的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》。

　　公司董事、监事、高级管理人员对2020年第一季度报告签署了书面确认意见。 表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2020年第一季度报告正文》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　（十三）审议通过《关于下属公司之间增资的议案》。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　《关于下属公司之间增资的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　（十四）审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》。

　　鉴于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对10名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,418,072股进行回购注销，回购价格为2.267元/股。

　　公司董事沈陶先生、王冬先生、陈中革先生作为本激励计划的激励对象回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　独立董事发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数：6，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）审议通过《关于减少公司注册资本的议案》。

　　鉴于公司拟对2019年限制性股票激励计划的10名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,418,072股进行回购注销。公司本次回购注销完成后，公司总股本将由235,522.5600万股减少至235,080.7528万股，注册资本将由235,522.5600万元减少至235,080.7528万元。同时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士向工商管理部门申请办理注册资本变更登记手续等相关事项。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于拟变更注册资本的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　（十六）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、备查文件

　　（一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2020年第三次会议决议；

　　（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日