奥瑞金科技股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的公告

　　证券代码： 002701       证券简称：奥瑞金       （奥瑞）2020-临041号

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年4月29日，公司第三届董事会2020年第三次会议和第三届监事会2020年第三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的10名激励对象合计所持的4,418,072股限制性股票，占本激励计划合计授予的限制性股票比例的20%，约占公司当前总股本2,355,225,600股的0.19%，限制性股票的回购价格为2.267元/股。现就有关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2019年7月5日，公司召开第三届董事会2019年第四次会议，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

　　2、2019年7月5日，公司召开第三届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2019年7月6日至2019年7月16日，公司通过公司网站公示了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年7月17日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2019年7月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年7月23日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月1日，公司分别召开第三届董事会2019年第八次会议和第三届监事会2019年第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表了表示同意的独立意见。

　　6、2019年11月18日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2019年11月1日，限制性股票上市日期为2019年11月18日。公司2019年限制性股票激励计划的授予对象为10人，授予的股份数量为2,209.036万股，授予价格为2.252元/股。

　　7、2020年4月29日，公司分别召开第三届董事会2020年第三次会议、第三届监事会2020年第三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明

　　1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量

　　本次全部回购注销限制性股票激励计划第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票4,418,072股，占本激励计划合计授予的限制性股票比例的20%，约占公司当前总股本2,355,225,600股的0.19%。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2018年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于255%。上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据经会计师事务所审计的2019年度报告显示，本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：

　　本激励计划第一个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成。鉴于2019年度公司层面业绩考核不达标，本激励计划第一个解除限售期所涉及的10名激励对象所持的合计4,418,072股限制性股票由公司进行回购注销。

　　2、回购价格及定价依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理。”；“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”

　　综上，本次回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息，本次回购注销的限制性股票的回购价格=2.252×（1+1.50%×D÷365）=2.252×（1+1.50%×167÷365）=2.267元/股，其中D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　3、资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。

　　4、回购金额

　　公司本次回购金额为10,015,769.224元。

　　三、限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

　　单位：股

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、回购注销本激励计划第一个解除限售期全部限制性股票对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次因公司2019年度业绩考核目标未能达标而回购注销的限制性股票的相关股份支付费用不予计提，不影响公司当期利润，亦不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响。

　　本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对10名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,418,072股进行回购注销，回购价格为2.267元/股。

　　本次回购注销事宜符合《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会损害公司及全体股东利益。

　　因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　经核查，与会监事认为：鉴于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对10名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,418,072股进行回购注销，回购价格为2.267元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　七、法律意见书结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1.奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2020年第三次会议决议；

　　2.奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2020年第三次会议决议；

　　3.独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4.北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

　　5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日