北矿科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告（下转C580版）

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2020年4月24日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2020年4月29日以现场结合通讯方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由公司董事长夏晓鸥先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　（二）发行方式与时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）、紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫峰投资”）中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称“中金资产”）和中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”），共4名特定发行对象。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（四）定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0÷(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或资本公积金转增股本为N。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过447,706,721.16元（含本数），发行股票数量不超过46,202,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，矿冶集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他3名发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（七）募集资金用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过447,706,721.16元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（八）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经有权国有资产监管部门或其授权单位批准、中国证监会核准后，本次非公开发行方可实施，股东大会召开时间将另行通知。

　　三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证发字﹝2005﹞500号）的规定，公司制定了《关于前次募集资金使用情况专项报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于前次募集资金使用情况报告》。

　　六、逐项审议通过《关于引进紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团作为战略投资者的议案》

　　公司本次非公开发行拟引入紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）、中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金集团”）、中国有色集团作为战略投资者，并分别由紫金矿业控制的紫峰投资、中国黄金集团控制的中金资产、中国有色集团作为认购方，认购本次非公开发行的股票。

　　（一）同意公司引进紫金矿业作为战略投资者

　　1、紫金矿业的基本情况及股权结构

　　截至本董事会决议公告之日，紫金矿业的控股股东和实际控制人为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。其股权及控制关系如下图所示：

　　2、引入战略投资者的目的和商业合理性

　　紫金矿业拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势，在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技术等方面拥有丰富经验。紫金矿业未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作为紫金矿业矿冶装备的主要供应商之一，公司拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术实力。

　　紫金矿业和公司合作历史已久，合作成果丰硕，紫金矿业在国内外多个矿山项目建设中采用了公司研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；紫金矿业与公司在未来业务发展等方面有较高的协同效应，各方将继续发挥各自优势，进行多方位、多形式的合作，推动公司矿冶装备业务的国际化发展，推动战略投资者产业技术升级，提高矿产资源的开发利用水平。

　　3、募集资金使用安排

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的用途详见《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（二）同意公司引进中国黄金集团作为战略投资者

　　1、中国黄金集团的基本情况及股权结构

　　截至本董事会决议公告之日，国务院国有资产监督管理委员会持有中国黄金集团100%股权，是中国黄金集团的实际控制人。其股权及控制关系如下图所示：

　　2、引入战略投资者的目的和商业合理性

　　中国黄金集团拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势，在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技术等方面拥有丰富经验。中国黄金集团未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作为中国黄金集团矿冶装备的主要供应商之一，公司拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术实力。

　　中国黄金集团和公司合作历史已久，合作成果丰硕，中国黄金集团在国内外多个矿山项目建设中采用了公司研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；中国黄金集团与公司在未来业务发展等方面有较高的协同效应，各方将继续发挥各自优势，进行多方位、多形式的合作，推动公司矿冶装备业务的国际化发展，推动战略投资者产业技术升级，提高矿产资源的开发利用水平。

　　3、募集资金使用安排

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的用途详见《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（三）同意公司引进中国有色集团作为战略投资者

　　1、中国有色集团的基本情况及股权结构

　　国务院国有资产监督管理委员会原持有中国有色集团100%股权，是中国有色集团的实际控制人。2018年3月，国务院国有资产监督管理委员会将其持有的中国有色集团股权的10%一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。划转后，国务院国有资产监督管理委员会持有中国有色集团90%股权，全国社会保障基金理事会持有中国有色集团10%股权，并于2018年3月27日完成国家出资企业产权登记，国务院国有资产监督管理委员会仍为中国有色集团的实际控制人。截至本董事会决议公告之日，上述股权变更相关事项尚未办理工商登记手续。其股权及控制关系如下图所示：

　　2、引入战略投资者的目的和商业合理性

　　中国有色集团拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势，在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技术等方面拥有丰富经验。中国有色集团未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作为中国有色集团矿冶装备的主要供应商之一，公司拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术实力。

　　中国有色集团和公司合作历史已久，合作成果丰硕，中国有色集团在国内外多个矿山项目建设中采用了公司研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；中国有色集团与公司在未来业务发展等方面有较高的协同效应，各方将继续发挥各自优势，进行多方位、多形式的合作，推动公司矿冶装备业务的国际化发展，推动战略投资者产业技术升级，提高矿产资源的开发利用水平。

　　3、募集资金使用安排

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的用途详见《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

　　七、逐项审议通过《关于与紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团签署附条件生效战略合作协议的议案》

　　（一）同意公司与紫金矿业、紫峰投资签署《附条件生效战略合作协议》

　　公司与紫金矿业、紫峰投资签署的《附条件生效战略合作协议》的主要内容如下：

　　1、合同主体和签订时间

　　甲方：北矿科技股份有限公司

　　乙方：紫金矿业集团股份有限公司

　　丙方：紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2020年4月29日

　　2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　甲方是国务院国有资产监督管理委员会管理的矿冶科技集团有限公司控股的上市公司，是国家企业技术中心、北京市高新技术企业。甲方业务领域主要包括矿冶装备和磁性材料，其中矿冶装备业务范围主要包括浮选设备、磁选设备、磨矿设备、选矿辅助设备、地下无轨车辆、自动剥锌系统、浸出槽等采选冶产品，以及相关的自动控制、技术咨询、技术服务、工程承包等，主要为钢铁、有色金属、稀有金属、非金属矿、煤炭、环保、化工和建材等基础工业部门提供产品和服务。主要产品国内市场占有率较高，服务遍及国内各大重点矿山企业，并批量出口至非洲、澳洲、南美洲、中亚、欧洲等数十个国家和地区，受到国内外客户的认可。

　　乙方是一家以金、铜、锌等金属矿产资源勘查和开发为主的大型跨国矿业集团。乙方在国内和海外拥有重要矿业投资项目，是中国在海外拥有黄金和有色金属资源最多、金属矿产品产量最多的企业之一，被誉为中国矿业行业“一带一路”先行者。主要项目包括紫金山金铜矿、黑龙江多宝山铜矿等国内14个主力在产矿山，巴布亚新几内亚波格拉金矿、刚果（金）科卢韦齐铜钴矿等海外8个大型在产矿山，进入试生产的哥伦比亚武里蒂卡金矿以及在建的刚果（金）卡莫阿铜矿、塞尔维亚Timok铜金矿均为世界级超大型高品位在建矿山。乙方坚持以矿产资源开发利用为核心业务，确定黄金、铜、锌为重点矿种，建成一批核心矿山项目，以自主运营与管理为主，致力于低成本、高技术、效益型的矿山开发模式，实现经济社会效益最大化。

　　乙方拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势，在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技术等方面拥有丰富经验。乙方未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作为乙方矿冶装备的主要供应商之一，甲方拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术实力。

　　甲乙双方合作历史已久，合作成果丰硕，乙方在国内外多个矿山项目建设中采用了甲方研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；双方在业务发展等方面有较高的协同效应，甲乙双方均同意继续发挥各自优势，进行多方位、多形式的合作，推动甲方矿冶装备业务的国际化发展和推动乙方产业技术升级，提高矿产资源的开发利用水平。

　　3、合作方式

　　乙方作为战略投资者，通过乙方指定的丙方认购甲方本次非公开发行的股票。甲乙双方同意，自本协议生效之日起，甲乙双方将充分发挥各自的技术优势和资源优势，充分利用甲乙双方拥有的业务平台，实现优势互补、强强联合。

　　4、合作领域

　　（1）乙方将在其投资的国内外矿产资源开发项目中，在同等条件下且符合乙方内部规定的前提下，优先选择甲方作为其项目的矿冶装备和相关技术服务提供商。甲方根据乙方的项目需求，将配置优质资源为乙方提供全面的矿冶装备和相关技术服务支持，包括提供符合乙方项目需求的矿冶装备、新技术成果，选派科技人员协助乙方实施成果的工程转化、提供技术咨询、技术培训等。

　　（2）乙方始终贯彻“国际化、项目大型化、资产证券化”的发展战略，以金、铜为主要标的，持续跟踪全球优质矿业资源项目，适时抓住市场机遇，完成并购。乙方将借助自身全球领域内丰富的产业布局，为甲方匹配国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展。

　　（3）甲乙双方在矿产资源开发利用方面，就选矿、冶炼、装备与自动化、环境保护等专业进行科技合作，以共同立项、合作研发等方式促进甲乙双方的技术创新工作。

　　（4）对于甲乙双方均有意向的战略项目，甲乙双方可以共同进行先期投入，共同进行项目开发与运作，最终共享项目成果与收益。对于具体的科技开发、工程转化、海外投资及其他明确的合作项目，经甲乙双方协商另行签订专项协议书，双方根据签订的合同要求开展具体项目合作。

　　（5）甲乙双方之间对所掌握的矿业政策、市场走势、资源信息、技术动态等信息进行积极的沟通与交流，在信息层面实现优势互补。

　　（6）甲乙双方相互提供政策、资金、人才、技术、咨询等相关服务保障工作。

　　5、合作目标

　　根据国家有关产业政策，甲乙双方坚持用先进理念和实践指导矿山开发和科研合作，努力做大做强。通过本次发行及后续战略合作，双方本着优势互补、信息共享、互利共赢的原则，提升创新能力，推动乙方现有和拟建矿山、冶炼厂技术和装备的大型化和智能化，共同实施“一带一路”的重大战略，提升国际竞争力。

　　6、合作期限

　　自本协议生效之日起，各方合作期限为三年。合作期满后，经各方协商一致合作期限可以延长。

　　7、参与上市公司经营管理的安排

　　本次发行完成后，丙方将成为甲方股东。丙方愿意并且有能力认真履行相应职责，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，在符合甲方内部规定的前提下通过提名董事人选，合理参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值。

　　8、战略投资者认购上市公司非公开发行股票的相关事宜

　　乙方拟作为战略投资者，通过乙方所控制的丙方，认购甲方本次非公开发行所发行的股票。丙方与甲方签署《附条件生效股份认购协议》，其认购本次发行股票的数量、价格等事项，以《附条件生效股份认购协议》的约定为准。

　　9、持股期限及未来退出安排

　　丙方愿意长期持有甲方股票。锁定期届满后，丙方拟减持甲方股票的，将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　10、协议的成立与生效

　　（1）各方同意，本协议由各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章后成立。

　　（2）除本协议第九条各方的陈述与保证及本协议第十一条保密事项自本协议成立之日起生效之外，本协议的其他条款均在下述条件全部满足之日生效：

　　1）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行引入战略投资者事宜；

　　2）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行事宜及本协议；

　　3）有权国资审批机构或国家出资企业批准甲方本次非公开发行的事宜；

　　4）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

　　11、违约责任

　　任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、声明或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

　　（二）同意公司与中国黄金集团、中金资产、矿冶集团签署附条件生效《战略合作协议》

　　公司与中国黄金集团、中金资产、矿冶集团签署的附条件生效《战略合作协议》的主要内容如下：

　　1、合同主体和签订时间

　　甲方：北矿科技股份有限公司

　　乙方：中国黄金集团有限公司

　　丙方：中国黄金集团资产管理有限公司

　　丁方：矿冶科技集团有限公司

　　签订时间：2020年4月29日

　　2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　甲方是国务院国有资产监督管理委员会管理的丁方控股的上市公司，是国家企业技术中心、北京市高新技术企业。甲方业务领域主要包括矿山装备和磁性材料，其中矿山装备业务范围主要包括浮选设备、磁选设备、磨矿设备、选矿辅助设备、地下无轨车辆、自动剥锌系统、浸出槽等采选冶产品，以及相关的自动控制、技术咨询、技术服务、工程承包等，主要为钢铁、有色金属、稀有金属、非金属矿、煤炭、环保、化工和建材等基础工业部门提供产品和服务。主要产品国内市场占有率较高，服务遍及国内各大重点矿山企业，并批量出口至非洲、澳洲、南美洲、中亚、欧洲等数十个国家和地区，受到国内外客户的认可。

　　乙方是中国黄金行业的唯一中央企业，是中国黄金协会会长单位、世界黄金协会在中国的首家董事会成员单位、世界黄金协会中国委员会主席单位，以及“上海金”首批提供参考价的成员单位。截至本协议签署之日，乙方黄金资源储量、精炼金产量、黄金投资产品市场占有率、黄金选冶技术水平、上海黄金交易所综合类会员实物黄金交易量等指标位居国内行业领先水平，已发展成为集地质勘探、矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发、工程设计与建设于一体的大型矿业公司。

　　乙方拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势，在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技术等方面拥有丰富经验。乙方未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作为乙方矿山装备的供应商，甲方拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术实力。

　　甲乙双方合作历史已久，合作成果丰硕，乙方在国内外多个矿山项目建设中采用了甲方研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；双方在未来业务发展等方面有较高的协同效应，甲乙双方均同意继续发挥各自优势，进行多方位、多形式的合作，推动甲方矿山装备业务的国际化发展和推动乙方产业技术升级，提高矿产资源的开发利用水平。

　　3、合作方式

　　乙方拟作为战略投资者，指定丙方认购甲方本次非公开发行的股票。甲乙双方同意，自本协议生效之日起，甲乙双方将充分发挥各自的技术优势和资源优势，充分利用甲乙双方拥有的业务平台，实现优势互补、强强联合。

　　4、合作领域

　　（1）乙方将在其投资的国内外矿产资源开发项目中，在同等条件下且符合监管要求和乙方内部规定的前提下，优先选择甲方作为其项目的矿山装备和相关技术服务提供商。甲方根据乙方的项目需求，将配置优质资源为乙方提供全面的矿山装备和相关技术服务支持，包括提供符合乙方项目需求的矿山装备、新技术成果，选派科技人员协助乙方实施成果的工程转化、提供技术咨询、技术培训等。

　　（2）乙方始终贯彻以金为主，强化全产业链优势，以多金属开发和产业服务为两翼，加快培育发展新动能，大力推进国际化经营，建设具有全球竞争力的世界一流黄金产业集团。乙方将借助自身全球领域内丰富的产业布局，为甲方匹配国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展。

　　（3）甲乙双方在矿产资源开发利用方面，就选矿、冶炼、装备与自动化、环境保护等专业进行科技合作，以共同立项、合作研发等方式促进甲乙双方的技术创新工作。

　　（4）对于甲乙双方均有意向的战略项目，甲乙双方可以共同进行先期投入，共同进行项目开发与运作，最终共享项目成果与收益。对于具体的科技开发、工程转化、海外投资及其他明确的合作项目，经甲乙双方协商另行签订专项协议书，双方根据签订的合同要求开展具体项目合作。

　　（5）甲乙双方之间对所掌握的矿业政策、市场走势、资源信息、技术动态等信息进行积极的沟通与交流，在信息层面实现优势互补。

　　（6）甲乙双方相互提供政策、资金、人才、技术、咨询等相关服务保障工作。

　　5、合作目标

　　根据国家有关产业政策，甲乙双方坚持用先进理念和实践指导矿山开发和科研合作，努力做大做强。通过本次发行及后续战略合作，双方本着优势互补、信息共享、互利共赢的原则，提升创新能力，推动乙方现有和拟建矿山、冶炼厂技术和装备的大型化和智能化；共同实施“一带一路”的重大战略，提升国际竞争力。

　　6、合作期限

　　自本协议生效之日起，各方合作期限为三年。合作期满后，经各方协商一致合作期限可以延长。

　　7、参与上市公司经营管理的安排

　　本次发行完成后，丙方将成为甲方股东。丙方愿意并且有能力认真履行相应职责，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，在符合甲方内部规定的前提下通过提名董事人选，合理参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值。

　　8、战略投资者认购上市公司非公开发行股票的相关事宜

　　乙方拟作为战略投资者，指定所控股的丙方，认购甲方本次非公开发行所发行的股票。丙方与甲方签署《附条件生效股份认购协议》，其认购本次发行股票的数量、价格等事项，以《附条件生效股份认购协议》的约定为准。

　　9、持股期限及未来退出安排

　　丙方愿意长期持有甲方股票。锁定期届满后，丙方拟减持甲方股票的，将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　10、协议的成立与生效

　　（1）各方同意，本协议由各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章后成立。

　　（2）除本协议第九条各方的陈述与保证及本协议第十一条保密事项自本协议成立之日起生效之外，本协议的其他条款均在下述条件全部满足之日生效：

　　1）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行引入战略投资者事宜；

　　2）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行事宜及本协议；

　　3）有权国资审批机构或国家出资企业批准甲方本次非公开发行的事宜；

　　4）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

　　11、违约责任

　　任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、声明或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

　　（三）同意公司与中国有色集团签署《附条件生效战略合作协议》

　　公司与中国有色集团签署的《附条件生效战略合作协议》的主要内容如下：

　　1、合同主体和签订时间

　　甲方：北矿科技股份有限公司

　　乙方：中国有色矿业集团有限公司

　　签订时间：2020年4月29日

　　2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　甲方是国务院国有资产监督管理委员会管理的矿冶科技集团有限公司控股的上市公司，是国家企业技术中心、北京市高新技术企业。甲方业务领域主要包括矿山装备和磁性材料，其中矿山装备业务范围主要包括浮选设备、磁选设备、磨矿设备、选矿辅助设备、地下无轨车辆、自动剥锌系统、浸出槽等采选冶产品，以及相关的自动控制、技术咨询、技术服务、工程承包等，主要为钢铁、有色金属、稀有金属、非金属矿、煤炭、环保、化工和建材等基础工业部门提供产品和服务。主要产品国内市场占有率较高，服务遍及国内各大重点矿山企业，并批量出口至非洲、澳洲、南美洲、中亚、欧洲等数十个国家和地区，受到国内外客户的认可。

　　乙方是我国有色金属工业最早实施“走出去”战略、国际化经营成果最丰硕的企业之一，2018年位居“中国企业全球化50强”第18位，荣获全国“五一”劳动奖状、感动非洲的十大中国企业、中国有色金属工业境外资源开发战略功勋企业等称号。乙方的主业包括有色金属矿产资源开发、建筑工程、相关贸易及服务，业务遍布80多个国家，涉及40多个有色金属品种，拥有境外重有色金属资源量2,000多万吨，在境外多个国家投资建设并运营着8座矿山、7座冶炼厂，包括我国境外第一座铜矿山、第一座火法炼铜厂、第一座湿法炼铜厂、非洲第一座数字化矿山等。

　　乙方拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势，在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技术等方面拥有丰富经验。乙方未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作为乙方矿山装备的供应商，甲方拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术实力。

　　甲乙双方合作历史已久，合作成果丰硕，乙方在国内外多个矿山项目建设中采用了甲方研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；双方在未来业务发展等方面有较高的协同效应，甲乙双方均同意继续发挥各自优势，进行多方位、多形式的合作，推动甲方矿山装备业务的国际化发展和推动乙方产业技术升级，提高矿产资源的开发利用水平。

　　3、合作目标

　　根据国家有关产业政策，甲乙双方坚持用先进理念和实践指导矿山开发和科研合作，努力做大做强。通过本次发行及后续战略合作，双方本着优势互补、信息共享、互利共赢的原则，提升创新能力，推动乙方现有和拟建矿山、冶炼厂技术和装备的大型化和智能化，共同实施“一带一路”的重大战略，提升国际竞争力。

　　4、合作方式

　　乙方作为战略投资者，参与认购甲方本次非公开发行的部分股票。双方同意，自本协议生效之日起，甲乙双方将充分发挥各自的技术优势和资源优势，充分利用双方拥有的业务平台，实现优势互补、强强联合。

　　5、合作领域

　　（1）乙方将在其投资的国内外矿产资源开发项目中，在同等条件下且符合乙方内部规定的前提下，优先选择甲方作为其项目的矿山装备和相关技术服务提供商。甲方根据乙方的项目需求，将配置优质资源为乙方提供全面的矿山装备和相关技术服务支持，包括提供符合乙方项目需求的矿山装备、新技术成果，选派科技人员协助乙方实施成果的工程转化、提供技术咨询、技术培训等。

　　（2）乙方是我国“走出去”开发铜资源时间最长、产业链最完备、项目数量最多的企业，并且在“一带一路”沿线30多个国家承建了大批矿山采选冶工程项目。乙方将借助自身全球领域内丰富的产业布局，为甲方匹配国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展。

　　（3）甲乙双方在矿产资源开发利用方面，就选矿、冶炼、装备与自动化、环境保护等专业进行商业及科技合作，以共同立项、合作研发等方式促进甲乙双方的技术创新工作。

　　（4）对于双方均有意向的战略项目，甲乙双方可以共同进行先期投入，共同进行项目开发与运作，最终共享项目成果与收益。对于具体的科技开发、工程转化、海外投资及其他明确的合作项目，经双方协商另行签订专项协议书，双方根据签订的合同要求开展具体项目合作。

　　（5）甲乙双方之间对所掌握的矿业政策、市场走势、资源信息、技术动态等信息进行积极的沟通与交流，在信息层面实现优势互补。

　　（6）甲乙双方相互提供政策、资金、人才、技术、咨询等相关服务保障工作。

　　6、合作期限

　　自本协议生效之日起，甲乙双方合作期限为三年。合作期满后，经甲乙双方协商一致合作期限可以延长。

　　7、参与上市公司经营管理的安排

　　本次发行完成后，乙方将成为甲方股东。乙方愿意并且有能力认真履行相应职责，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，在符合甲方内部规定的前提下通过提名董事人选，合理参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值。

　　8、战略投资者认购上市公司非公开发行股票的相关事宜

　　乙方拟作为战略投资者，认购甲方本次非公开发行所发行的股票，并与甲方签署《附条件生效股份认购协议》，其认购本次发行股票的数量、价格等事项，以《附条件生效股份认购协议》的约定为准。

　　9、持股期限及未来退出安排

　　乙方愿意长期持有甲方股票。锁定期届满后，乙方拟减持甲方股票的，将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　10、协议的成立与生效

　　（1）甲、乙双方同意，本协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章后成立。

　　（2）除本协议第九条双方的陈述与保证及本协议第十一条保密事项自本协议成立之日起生效之外，本协议的其他条款均在下述条件全部满足之日生效：

　　1）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行引入战略投资者事宜；

　　2）甲方董事会及股东大会批准甲方本次非公开发行事宜及本协议；

　　3）有权国资审批机构或国家出资企业批准甲方本次非公开发行的事宜；

　　4）甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

　　11、违约责任

　　任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、声明或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

　　八、逐项审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》

　　（一）同意公司与矿冶集团签署《附条件生效股份认购协议》

　　为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与矿冶集团根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附条件生效股份认购协议》。

　　本项子议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　（下转C580版）