北矿科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告（上接C578版）

　　（上接C578版）

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》。

　　（二）同意公司与紫峰投资签署《附条件生效股份认购协议》

　　为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与紫峰投资根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附条件生效股份认购协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认购协议>的公告》。

　　（三）同意公司与中金资产签署《附条件生效股份认购协议》

　　为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与中金资产根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附条件生效股份认购协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认购协议>的公告》。

　　（四）同意公司与中国有色集团签署《附条件生效股份认购协议》

　　为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与中国有色集团根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附条件生效股份认购协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认购协议>的公告》。

　　九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　矿冶科技集团有限公司拟认购本次非公开发行的股票数量为19,702,964股。公司已与矿冶集团签署了《附条件生效股份认购协议》。截至本董事会决议公告之日，矿冶集团持有公司股份60,883,952股，占本次发行前公司总股本的39.23%，为公司控股股东。

　　此外，本次发行拟引入中国黄金集团作为战略投资者。公司于2020年4月29日与矿冶集团、中国黄金集团、中金资产签订了《战略合作协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　十、审议通过《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司拟订了本次非公开发行股票后摊薄即期回报与填补回报措施的方案。公司相关主体就拟采取的填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　十一、审议通过《关于设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范募集资金管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟开立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户，将本次非公开发行股票募集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的议案》

　　公司控股股东矿冶科技集团有限公司认购本次非公开发行A股股票已触发了《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人和控股股东变更，有利于公司的长远发展，且矿冶集团已承诺本次非公开发行结束后三十六个月内不转让本次认购的股份，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十三条的规定，矿冶集团符合其规定的免于发出要约的情形，因此特提请股东大会批准矿冶集团免于发出要约。

　　本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　十三、审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次非公开发行股票的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件；

　　3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；

　　4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；

　　6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

　　7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

　　9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；

　　10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对公司本次非公开发行股票的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　　本议案涉及关联交易。夏晓鸥先生和于月光先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日