北矿科技股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告

　　证券代码：600980              证券简称： 北矿科技             公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（“北矿科技”、“公司”、“上市公司”） 2020年非公开发行A股股票的发行对象为矿冶科技集团有限公司（“矿冶集团”）、紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（“紫峰投资”）、中国黄金集团资产管理有限公司（“中金资产”）和中国有色矿业集团有限公司（“中国有色集团”）。公司于2020年4月29日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》，具体情况如下：

　　一、《附条件生效股份认购协议》的签订主体和签订时间

　　2020年4月29日，公司分别与矿冶集团、紫峰投资、中金资产和中国有色集团（以下统称“各认购对象”）签订了《附条件生效股份认购协议》。

　　二、《附条件生效股份认购协议》的主要内容

　　（一）认购方式

　　各认购对象以现金认购上市公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次交易”）。

　　（二）定价依据及认购价格

　　1、北矿科技与矿冶集团的协议内容

　　（1）双方同意以《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）等有关规定作为本次非公开发行的定价依据。

　　本次非公开发行的定价基准日为上市公司2020年第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的认购价格为9.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　（2）如上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

　　（3）本次发行的董事会决议公告后，出现下列情形时，上市公司将召开董事会重新确定本次发行的定价基准日：

　　1）本次发行的股东大会决议的有效期已过；

　　2）本次发行方案发生变化；

　　3）发生了其他对本次发行定价产生重大影响的事项。

　　（4）矿冶集团同意，如果发生定价基准日变化之情形的，将无条件依照上市公司董事会重新确定的定价基准日及认购价格等，签署相应的补充协议，并依照变更后的内容参与认购。如果届时矿冶集团拒绝签署书面补充协议的，本协议仍然将依照上市公司董事会重新确定的定价基准日及认购价格等予以变更，上市公司有权依此向矿冶集团发出书面变更通知，该等书面变更通知与本协议对矿冶集团具有同等约束力。

　　2、北矿科技与紫峰投资、中金资产、中国有色集团的协议内容

　　（1）双方同意以《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等有关规定作为本次非公开发行的定价依据。

　　本次非公开发行的定价基准日为上市公司2020年第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的认购价格为9.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　（2）如上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

　　（3）本次发行的董事会决议公告后，出现下列情形时，上市公司将召开董事会重新确定本次发行的定价基准日：

　　1）本次发行的股东大会决议的有效期已过；

　　2）本次发行方案发生变化；

　　3）发生了其他对本次发行定价产生重大影响的事项。

　　（4）如果发生定价基准日变化之情形的，认购对象有权决定是否依照变更后的定价基准日及认购价格参与认购。

　　（三）认购数量

　　1、上市公司本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即发行数量不超过46,202,964股（含本数）。

　　2、经双方协商一致，认购对象同意以现金方式认购上市公司本次非公开发行股票，发行对象拟认购股份数量如下：

　　其中，本次发行股票总数以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。认购对象的认购金额为认购数量乘以每股认购价格（依协议第二条约定的内容确定）。

　　3、如甲方股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票总数将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行调整，则乙方的认购数量将相应进行调整。

　　4、如本次非公开发行股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量将相应进行调整。

　　（四）对价支付及股份登记

　　1、协议生效后启动发行程序时，上市公司及保荐机构（主承销商）向认购对象发出股份认购缴款通知，通知中将明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。认购对象应按照上市公司发出的前述股份认购缴款通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并由保荐机构（主承销商）在验资完毕且扣除相关费用后，划入上市公司本次非公开发行股票募集资金的专项储存账户。

　　2、上市公司应于验资完毕后十五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将认购对象登记为本次交易项下所认购股份合法持有人的书面申请，将认购对象认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购对象名下，以实现交付，认购对象同意给予必要的配合。

　　（五）锁定期

　　1、北矿科技与矿冶集团的协议内容

　　矿冶集团承诺矿冶集团在上市公司本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日（以矿冶集团认购的股份已在证券登记系统记入矿冶集团名下起算）起三十六个月内不得转让，并同意配合上市公司在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。矿冶集团所认购股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　矿冶集团承诺，将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及上市公司要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

　　双方同意，如果中国证监会和/或上海证券交易所对本次发行的锁定期安排有不同意见，或者相关法律法规、规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调整的，将对上述锁定期的安排进行修订并予以执行。

　　2、北矿科技与紫峰投资、中金资产、中国有色集团的协议内容

　　紫峰投资、中金资产、中国有色集团等三家认购对象承诺认购对象在上市公司本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日（以上述三家认购对象认购的股份已在证券登记系统记入上述三家认购对象名下起算）起十八个月内不得转让，并同意配合上市公司在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。上述三家认购对象所认购股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（六）协议的成立与生效

　　1、北矿科技与矿冶集团的协议内容

　　（1）双方同意，协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章后成立。

　　（2）除协议第七条双方的陈述与保证、协议第九条保密事项和协议第十条违约条款自协议成立之日起生效之外，协议的其他条款均在下述条件全部满足之日生效：

　　1）上市公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；

　　2）有权国资审批机构或国家出资企业批准本次非公开发行的相关事宜；

　　3）上市公司本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

　　2、北矿科技与紫峰投资、中金资产、中国有色集团的协议内容

　　（1）双方同意，协议由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章后成立。

　　（2）除协议第七条双方的陈述与保证、协议第九条保密事项和协议第十条违约条款自协议成立之日起生效之外，协议的其他条款均在下述条件全部满足之日生效：

　　1）上市公司董事会及股东大会批准上市公司本次非公开发行引入战略投资者事宜；

　　2）上市公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；

　　3）有权国资审批机构或国家出资企业批准本次非公开发行的相关事宜；

　　4）上市公司本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反协议，或违反协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、声明或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　（八）协议的变更、解除和终止

　　1、北矿科技与矿冶集团的协议内容

　　（1）协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对协议进行修改并签订补充协议，对协议作出修改的补充协议与协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　若中国证监会对认购对象认购本次非公开发行股票事宜提出修改意见，则协议双方根据中国证监会的修改意见签署补充协议。

　　（2）协议可依据下列情况之一而终止：

　　1）因不可抗力致使协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

　　2）若本次非公开发行未经上市公司股东大会审议通过、或者未能获得有权国资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，协议自动解除，除协议另有约定外，双方互不承担违约责任；

　　3）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（3）协议终止的效力如下：

　　1）如发生协议第11.2条前两项约定的终止情形，双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　2）如发生协议第11.2.3条约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

　　2、北矿科技与紫峰投资、中金资产、中国有色集团的协议内容

　　（1）协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对协议进行修改并签订补充协议，对协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　若中国证监会对认购对象认购本次非公开发行股票事宜提出修改意见，则协议双方根据中国证监会的修改意见签署补充协议。

　　（2）协议可依据下列情况之一而终止：

　　1）因不可抗力致使协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

　　2）若本次非公开发行引入战略投资者事项未经上市公司股东大会审议通过、或者本次非公开发行未经上市公司股东大会审议通过、或者未能获得有权国资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，除协议另有约定外，双方互不承担违约责任。

　　3）发生协议2.3、2.4条约定事项，导致协议约定认购数量和/或认购价格产生变化时，认购对象有权决定是否继续履行本协议。认购对象以书面方式通知上市公司解除本协议的，不承担任何违约责任。

　　4）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（3）协议终止的效力如下：

　　1）如发生协议第11.2条前三项约定的终止情形，协议双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　2）如发生协议第11.2.4条约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

　　三、《附条件生效股份认购协议》涉及关联交易的情况

　　本次发行对象包括公司控股股东矿冶集团，公司于2020年4月29日与矿冶集团签署了《附条件生效股份认购协议》，涉及关联交易。具体详见公司同日披露的《北矿科技关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-014）。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日