多喜爱集团股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002761             证券简称：多喜爱             公告编号：2020-034

　　多喜爱集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月29日，多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议在浙江省杭州市西湖区文三西路52号建投大厦会议室以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2020年4月19日以专人通知、电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事7人，会议由董事长沈德法先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　公司董事、监事、高级管理人员对2019年度报告签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年度报告》全文详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　公司董事、监事、高级管理人员对2020年第一季度报告签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2020年第一季度报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会递交了《独立董事2019年述职报告》并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　《独立董事2019年述职报告》、《2019年度董事会工作报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《海通证券股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《关于多喜爱集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕4500号）详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司资产总额为793.24亿元，所有者权益总额59.80亿元（其中：归属于母公司所有者权益45.50亿元），营业收入756.49亿元，利润总额12.19亿元，净利润9.02亿元（其中：归属于母公司所有者的净利润8.35亿元）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　2020年度公司营业收入预算770亿元，同比上升1.80%；利润总额预算15.02亿元，同比上升23.27%；扣非归母净利润预算约8.9亿元。

　　本财务预算报告不代表公司2020年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况、公司经营等多种因素。公司2020年度财务预算存在很大不确定性，敬请广大投资者予以特别注意。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于预计2020年度投融资额度的议案》

　　（一）预计2020年度投资额度情况

　　根据公司2020年度投资目标及任务安排，本年度公司本级及合并报表范围内的全资、控股子公司计划投资总额为298,381万元。其中，股权投资计划额206,714万元，固定资产投资计划额91,667万元。上述投资计划额度不包含关联交易事项。

　　（二）预计2020年度融资额度情况

　　根据公司战略发展规划，为保证公司现金流充足，满足不断扩展的经营规模，公司本级及合并报表范围内的全资、控股子公司2020年拟向银行及其他金融机构申请融资额度不超过300亿。

　　董事会提请股东大会授权公司经营层在2019年度股东大会召开之日至2020年度股东大会召开之日的有效期内具体办理上述2020年度投融资事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计公司2020年度投融资额度的公告》。

　　十、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2019年薪酬执行情况与2020年薪酬预案的议案》

　　独立董事袁雄、郭剑锋、谢鹏回避表决该议案。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表审计结果，公司2019年度合并报表可供分配利润为187,141.83万元，截至2019年12月31日，公司合并报表累计资本公积为51,333.08万元，归属于上市公司股东的累计未分配利润为187,141.83万元；2019年初母公司未分配利润30,368.93万元，母公司资本公积余额为15,874.51万元，2019年母公司实现净利润-5,290.97万元，提取法定盈余公积金0万元，2019年度母公司可供股东分配利润为24,669.97万元。

　　根据公司的实际情况和股利分配政策，公司拟以截至2020年4月28日总股本 1,081,340,098股为基数，每 10 股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计分配股利?216,268,019.6元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该预案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　公司2019年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　　公司独立董事对2019年度利润分配预案发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十二、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于主要会计政策和会计估计变更的议案》

　　本次主要会计政策和会计估计变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，董事会同意本次主要会计政策和会计估计变更。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于主要会计政策和会计估计变更的公告》。

　　《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司及2019年度年报审计机构，在审计工作中表现出较好的专业胜任能力。为保持审计的连贯性，提高审计效率，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司年报审计机构，聘期一年。鉴于2020年度审计工作量尚无法确定，提请股东大会授权董事会根据实际工作情况确定相关审计费用。

　　公司独立董事对续聘公司2020年度会计师事务所的事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过了《关于公司2019年内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年内部控制规则落实自查表》。

　　十七、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　备查文件：

　　1、《多喜爱集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；

　　4、《关于多喜爱集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕4500号）；

　　5、《海通证券股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　特此公告

　　多喜爱集团股份有限公司董事会

　　二零二零年四月二十九日