深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（Ａ股）股票。根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，公司编制了截至２０１９年１２月３１日的关于公司前次募集资金使用情况的专项报告。具体内容如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１５〕５４１号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４０，０００，０００股，发行价为每股人民币１９．１６元，共计募集资金７６６，４００，０００．００元，扣除承销和保荐费用２７，６００，０００．００元（另有２，０００，０００．００元尚未扣除）后的募集资金为７３８，８００，０００．００元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２０１５年４月１７日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用８，７００，０００．００元和承销保荐费用２，０００，０００．００元后，公司本次募集资金净额为７２８，１００，０００．００元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字［２０１５］４８２６０００１号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至２０１９年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件１《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）前次募集资金变更的具体情况

　　公司于２０１８年４月２５日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，于２０１８年５月１６日召开公司２０１７年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。考虑到市场环境变化和公司经营战略调整，公司将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为ＩＲＯ品牌营销渠道建设项目、ＶＩＶＩＥＮＮＥ ＴＡＭ品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的项目投资金额为２０，７５７．３１万元，占公司前次募集资金总额的比例为２８．５１％。公司独立董事对上述变更募集资金投资项目的事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于２０１８年４月２６日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临２０１８－０１８）。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　（一）本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为１７，２９９．７０万元，具体运用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于２０１５年５月１４日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于审议＜使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金＞的议案》，同意公司以募集资金１７，２９９．７０万元置换截止２０１５年４月３０日预先投入募投项目的自筹资金１７，２９９．７０万元。公司独立董事及保荐机构国信证券股份有限公司对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字［２０１５］４８２６００２５号）。

　　五、前次募集资金投资项目最近３年实现效益的情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件２《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　１． 设计研发中心建设项目

　　设计研发中心建设项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目主要通过设计出一定数量的款式，推出适合市场的产品，获得市场认可从而给公司带来经济效益，项目可以增强公司产品的竞争力，进而提升公司长期盈利能力。

　　２． 补充其他与主营业务相关的营运资金项目

　　补充其他与主营业务相关的营运资金项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展，对公司经营会产生积极的影响。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　１．公司于２０１６年７月８日召开第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用总额不超过人民币２０，０００万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过１２个月。公司独立董事及保荐机构新时代证券对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意意见。公司实际使用闲置资金暂时补充流动资金的金额为２０，０００万元。截至２０１７年７月６日，公司已全部按期归还上述资金

　　２．公司于２０１９年７月５日召开第三届董事会第十五次临时会议及第三届监事会第十三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用总额不超过人民币２０，５００万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过１２个月。公司独立董事及保荐机构中信证券对上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意意见。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　１．公司于２０１５年５月１４日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，于２０１５年６月１日召开公司２０１５年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于审议＜关于对部分闲置募集资金进行现金管理＞的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自公司董事会审议批准之日起１２个月内对部分闲置募集资金不超过人民币５０，０００万元（含５０，０００万元）进行现金管理。公司已全部按期归还上述资金。

　　２．公司于２０１７年４月２８日召开第二届董事会第四十五次会议及第二届监事会第二十九次会议，于２０１７年５月２３日召开公司２０１６年年度股东大会，分别审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自公司董事会审议通过之日起１２个月内对部分闲置募集资金不超过人民币２５，０００万元（含２５，０００万元）进行现金管理。公司已全部按期归还上述资金。

　　３．公司于２０１８年４月２５日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自公司董事会审议批准之日起１２个月内对部分闲置募集资金不超过人民币２３，０００万元（含２３，０００万元）进行现金管理。公司已全部按期归还上述资金。

　　４．公司于２０１９年４月２５日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，于２０１９年５月２１召开公司２０１８年年度股东大会，分别审议通过了《关于对公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币４０，０００万元（含４０，０００万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币２２，５００万元（含２２，５００万元）的闲置募集资金进行现金管理。期限自公司２０１８年度股东大会审议通过之日起１２个月内有效。截至２０１９年１２月３１日，公司已全部按期归还上述资金。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见《公司２０１９年年度报告》中的“第五节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”之“（三）委托他人进行现金资产管理的情况”。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司累计已使用前次募集资金５３８，５１５，０７７．９２元，截至２０１９年１２月３１日，公司前次募集资金存放专户余额为１３，３０９，２９２．９６元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占前次募集资金总额的比例为１．８３％。目前，公司募集资金投资项目尚在建设中，不存在募集资金结余情况。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：１．前次募集资金使用情况对照表

　　２．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　２０２０年４月３０日

　　附件１

　　前次募集资金使用情况对照表

　　２０１９年度

　　编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司                                     单位：人民币万元

　　■

　　附件２

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至２０１９年１２月３１日

　　编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司                                  单位：人民币万元

　　■