中国南玻集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2020-023

　　债券代码：149079               债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2020年4月28日在深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室以现场和通讯相结合的会议形式召开。会议由董事长陈琳女士主持。会议通知已于2020年4月17日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　为真实反映公司财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》等相关规定，公司拟对存在减值迹象的相关资产计提减值准备，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备

　　1、固定资产及在建工程减值准备

　　基于宜昌硅材料所处行业环境以及市场情况的变化，出于谨慎、稳健的经营原则，对公司资产进行了清查并进行充分的分析，并对存在减值迹象的资产计提减值准备，此次减值主要为工艺落后、能耗偏高的资产。公司本次计提固定资产及在建工程减值准备26,149万元。

　　2、商誉减值准备

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

　　公司在2019年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估公司对相关资产组合的可收回金额进行评估。

　　根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字〔2020〕第SZV1003号），本期确认为归属于母公司的商誉减值损失6,162万元。

　　3、坏账准备

　　公司计提专项坏账准备1,898万元，主要针对账龄较长或存在业务纠纷的应收账款及其他应收款计提专项坏账准备。

　　4、存货跌价准备

　　公司计提存货跌价准备484万元。

　　二、2019年度累计计提资产减值准备

　　1、2019年三季度，公司已计提固定资产及在建工程减值准备13,533万元。该事项已经公司于2019年10月25日召开的第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过。

　　2、本次计提资产减值准备34,693万元。

　　综上，2019年度累计计提资产减值准备合计48,226万元，根据《公司章程》的规定，须提交股东大会审议。

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的规定，2019年度累计计提资产减值准备将减少公司合并报表利润总额48,226万元，符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于会计政策变更的公告》。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2019年度董事会工作报告》。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年年度报告及摘要》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2019年年度报告》全文以及公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》的南玻集团《2019年年度报告摘要》。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度财务决算报告》；

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　六、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度利润分配预案》；

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为536,430,818元，母公司财务报表的净利润为219,459,106元。

　　鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司2019年度母公司财务报表的净利润数219,459,106元，提取10%的法定盈余公积金21,945,911元。2019年度可供股东分配的利润为人民币496,479,354元。

　　董事会建议以目前公司总股本共计3,106,915,005股为基数计算，每10股派发现金人民币0.7元(含税)，共预计派发现金总额为217,484,050元(含税)。最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。股权激励限售股的股息由公司自行派发。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司股东回报规划等相关规定，符合公司实际情况和未来发展规划，同时兼顾了股东的利益。

　　此预案需提交2019年年度股东大会审议。

　　七、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度内部控制评价报告》；

　　董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

　　董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2019年度内部控制评价报告》全文。

　　八、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度社会责任报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2019年度社会责任报告》全文。

　　九、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度投资者保护工作报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2019年度投资者保护工作报告》全文。

　　十、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2020年第一季度报告》；

　　十一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　十二、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

　　公司董事陈琳、王健为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　十三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第八届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经公司董事会推荐、董事会提名委员会审核，确定陈琳女士、王健先生、张金顺先生、程细宝女士、程靖刚先生、姚壮和先生为第九届董事会非独立董事候选人；朱桂龙先生、朱乾宇女士、许年行先生为第九届董事会独立董事候选人。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　十四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于天津节能镀膜生产线购置及升级改造项目的议案》；

　　随着建筑市场对镀膜玻璃产品品质需求逐步提升，特别是三银、保温、减反射、炫彩、电加热等高端复杂结构镀膜产品占比持续上升，以及镀膜玻璃行业的产品结构调整及产能优化，自2018年开始，市场需求持续攀升。结合目前订单情况以及未来四年经营预测，天津工厂目前产能无法满足市场订单需求，其中镀膜工序产能是其中的一个关键瓶颈，严重制约着工厂整体产能的发挥。故拟投资新建一条镀膜生产线，同时对现有镀膜B线和镀膜C线进行升级改造。

　　项目计划通过镀膜线购置及对现有生产线升级改造，年产能增加276万平米，投资额约11,494.5万元。

　　十五、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于为子公司提供担保的公告》。

　　十六、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　董事会确定于2020年5月21日召开2019年年度股东大会。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附：董事候选人简介

　　非独立董事候选人简历：

　　陈琳：女，48岁，硕士研究生。历任深圳深业物流集团股份有限公司部门经理、总经理助理、副总经理；现任深圳市宝能投资集团有限公司常务副总裁，深圳深业物流集团股份有限公司副总经理，前海人寿保险股份有限公司监事会主席，新疆前海联合财产保险股份有限公司监事会主席，深圳市钜盛华股份有限公司监事，广东韶能集团股份有限公司董事，南宁百货大楼股份有限公司董事，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事长，宝能汽车有限公司董事长，本公司董事长。目前持有南玻A股票2,840,365股（含1,217,300股限制性股票）。

　　王健：男，56岁，高级经济师。历任北方工业天津发展有限公司总经理兼执行董事，中国北方车辆有限公司总经理，上海有色金属电子商务有限公司副董事长、董事长，中国北方工业公司投资经营部总经理，成都银河王朝大酒店有限公司董事长，深圳宝银电器有限公司副董事长，北方物业开发有限公司董事长；现任本公司党委书记、副董事长、首席执行官。目前持有南玻A股票1,771,000股（含759,000股限制性股票）。

　　张金顺：男，55岁，博士研究生。历任平安银行总行党委委员、副行长，平安信托有限责任公司董事长、党委书记，长安国际信托股份有限公司总经理；现任深圳市宝能投资集团有限公司副董事长，钜盛华股份有限公司总裁兼CEO，前海人寿保险股份有限公司董事长，本公司董事。未持有本公司股票。

　　程细宝：女，38岁，硕士。历任中体产业旗下惠州奥林匹克花园有限公司财务部副经理、财务部经理，富士康旗下深圳轩盛投资有限公司财务部经理，深圳市宝能投资集团有限公司财务部经理、财务部副总监、财务部常务副总监、总裁助理；现任深圳市宝能投资集团有限公司副总裁、宝能城市发展建设集团有限公司常务副总裁、新疆前海联合财产保险股份有限公司监事、前海人寿保险股份有限公司董事、宝能汽车有限公司董事、观致汽车有限公司董事、深圳宝能文旅有限公司董事、贵州宝能汽车有限公司监事，本公司董事。未持有本公司股份。

　　程靖刚：男，39岁，硕士。历任大公国际资信评估有限公司信用分析师、富德生命人寿保险股份有限公司固定收益部高级信用分析师、生命保险资产管理有限有限公司信用评估部高级经理；现任前海人寿保险股份有限公司资产管理中心副总监、南宁百货大楼股份有限公司监事会主席、广东韶能集团股份有限公司监事。未持有本公司股份。

　　姚壮和：男，61岁，本科。历任华南理工大学食品工程系办公室副主任，广东省联合食品企业中心副总经理、总经理，广东省粤华国际贸易集团董事，广东省广业经济发展集团副总经理，广东广业投资顾问有限公司董事、总经理，广东省广业环境建设集团（原广东省广业置业集团）董事、党委副书记；现已退休。未持有本公司股份。

　　以上各位董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　独立董事简历：

　　朱桂龙：男，56岁，博士研究生。历任合肥工业大学预测与发展研究所研究员、江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事；现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，兼任中国科学学与科技政策研究会常务理事、广东省技术经济和管理现代化研究会副会长，广东省经济学会副会长，广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事，广州金域医学检验集团股份有限公司，广州银行股份有限公司独立董事，江西九丰能源股份有限公司独立董事，本公司独立董事。未持有本公司股份。

　　朱乾宇：女，45岁，博士研究生。历任中南民族大学讲师、副教授，北京大学博士后，吉林石岘纸业有限责任公司独立董事；现任中国人民大学副教授，本公司独立董事。未持有本公司股份。

　　许年行：男，42岁，博士研究生。历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员、中国人民大学商学院讲师、副教授，丹化化工科技股份有限公司独立董事；现任中国人民大学商学院财务与金融系主任、教授、博导，新余钢铁股份有限公司独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。

　　以上各位独立董事候选人均与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。各位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。