北讯集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议的公告

　　股票代码：002359               股票简称:*ST北讯              公告编号：2020-030

　　北讯集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2020年04月29日10:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议0人，以通讯方式参加会议6人；本次会议通知已于2020年04月27日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于《2019年主要经营业绩》的议案；

　　具体详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年主要经营业绩》的公告。

　　表决结果为：同意4票，反对1票，弃权1票。

　　公司副董事长王天宇先生反对理由：见附件

　　公司独立董事苏永琴女士弃权理由：经核实，公司在建工程（工程物资）营业收入及应收账款、长期资产减值准备计提的真实合理性的专项审计未有明确进展，同时，公司《2019年主要经营业绩》反映，上述两项资产总额66.89亿元，所占总资产比例重大。本人多次督促公司管理层，并提示主审会计师事务所重视，采取措施，加快步伐实施专项审计，以确保财务报表数据准确合理。但是因为突来的疫情和资金等各方原因所扰，至今未获得有效的审计意见。为此，在未获得有效审计结果之前，我对公司2019年主要经营业绩报告，表示弃权意见。

　　2、关于《2020年第一季度报告》全文及正文的议案。

　　具体详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》全文及正文。

　　表决结果为：同意4票，反对1票，弃权1票。

　　公司副董事长王天宇先生反对理由：见附件

　　公司独立董事苏永琴女士弃权理由：经核实，公司在建工程（工程物资）营业收入及应收账款、长期资产减值准备计提的真实合理性的专项审计未有明确进展，同时，截止2020年3月31日合并报表反映，在建工程总额67.07亿元，比例重大。本人多次督促公司管理层，并提示主审会计师事务所重视，采取措施，加快步伐实施专项审计，以确保财务报表数据准确合理。但是因为突来的疫情和资金等各方原因所扰，至今未获得有效的审计意见。为此，在未获得有效审计结果之前，我对公司2020年一季度报告，表示弃权意见。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件：

　　北讯集团股份有限公司董事王天宇

　　关于2019年主要经营业绩书面确认反对意见之理由

　　北讯集团股份有限公司董事会：

　　2020年4月27日，我收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的第五届董事会第二十次会议议案之《2019年主要经营业绩》。

　　依据公司和公司董事会提供给我的以及我依法履责获取的信息，我无法确定《2019年主要经营业绩》的内容“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且与经审计年报报告不存在重大差异”。就第五届董事会第二十次会议审议的《2019年主要经营业绩》议案，我投反对票。

　　理由如下：

　　一、2018年度审计报告非标意见所涉事项未实质解决，对公司财务报告的影响尚未消除，高管团队不作为，公司持续经营能力存疑

　　致同会计师事务所于2019年4月29日对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　截止目前，公司高管团队或相关主管高级管理人员，从未依职责，向董事会汇报过2018年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。

　　2020年2月8日，公司披露的《北讯集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-015）明确，“通信网络质量下降，未能保障客户通信服务质量和部分通信终端无法正常入网使用，截止2019年底通信网络运行状态仍未得到有效的改善”。

　　公司高级管理人员显然没有恪尽义务，没有履行职责，没有采取有效措施改善公司经营。

　　二、《2019年主要经营业绩》“第三节 重要事项”中，多处表述与事实不符

　　（一）“一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因”“1、营业收入比上年同期减少89.39%，主要系受债务逾期造成公司资金流动性紧张，引起通信业务大部分停止从而减少了营业收入”

　　通信业务大部分停止从而减少了营业收入的主要原因，是没证据证明公司现有的以2017年置入资产北讯电信的管理团队为主的高级管理人员团队整体和个人，为公司的生产经营、持续经营，在恪尽义务，履行职责，采取了有效措施。

　　（二） “二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”“1、…… 目前公司与广讯全通（深圳）控股有限公司及中国全通（控股）有限公司于2020年02月17日签署了《投资合作框架协议》，拟为上市公司投资人民币8亿元。截止本报告披露日，各相关投资方正在就具体投资条款进行最后的协商”“2、公司全资下属公司北讯电信（深圳）有限公司（以下简称“北讯深圳”）与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署了《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与北讯电信（深圳）有限公司之合作框架协议》，拟共同成立规模约为15亿人民币的合资公司，负责智慧城市通信业务综合运营管理。截止本报告披露日，该事项仍在就相关合作进行进一步洽谈协商”“4、受新冠疫情管控影响，相关设备供应链未完全复工复产，导致春节后无新增供货，截止目前，公司总计已收到设备4879套，合计金额9.4亿元。剩余未交货设备天宇集团已签订采购合同，公司将积极督促天宇集团尽快完成供货”

　　无论是公司与广讯全通（深圳）控股有限公司，还是与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司的合作，本人都未被告知过也没获得过相关方案、相关进展，无法确认相关事项“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　　就未交货设备，本人没被告知过也没获得过证据表明公司在“积极督促天宇集团尽快完成供货”。

　　（三）“三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项”

　　承诺方：天津信利隆科技有限公司

　　承诺类型：业绩承诺及补偿安排

　　承诺内容：“公司于2016年3月28日发布的公告《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司2015年度差额利润补偿的承诺》以及于2016年7月11日发布的公告《天津信利隆科技有限公司股份锁定延长承诺》，本公司/本人承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润低于约定时以现金方式向公司支付补偿。”

　　履行情况：“履行中”

　　“如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划”

　　“由于公司2018年年度报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“无法表示意见”审计报告，故无法确认经审计的北讯电信实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况，则尚无法确认补偿金额。公司已聘请专业审计机构进行专项审计，以及督促业绩承诺方按照协议约定进行补偿，从而保证公司及股东的权益。”

　　本人没被告知过，也没有获得证据表明所涉相关事项的专项审计在有效推进，公司在“督促业绩承诺方按照协议约定进行补偿”。

　　本人不能确认天津信利隆科技有限公司的业绩承诺及补偿安排的履行情况为“履行中”，不是“虚假记载、误导性陈述”

　　三、公司是否在与债权人协商、是否在引进战略投资者存疑

　　公司披露的《2020第一季度业绩预告》的“三、业绩变动原因说明”，提到“公司目前正在积极与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案;同时,公司也积极通过引进战略投资者等方式尽快解决公司资金问题”。

　　公司对我2020年4月15日有效送达的《关于要求提供公司2019年年度报告相关工作具体进展和2020年第一季度业绩预告提及的相关事项具体进展和安排的函》，未作任何回复。

　　相关事项，董事会没审议过，也没被告知过。没有证据表明“公司目前正在积极与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案”，也没有证据表明公司正在“通过引进战略投资者等方式尽快解决公司资金问题”。

　　四、公司是否在有效、切实的配合现任审计师事务所推进2019年度审计工作存疑

　　根据2020年4月24日公司公告的，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月23日出具的《关于北讯集团股份有限公司年报延期披露的专项说明》，“截止目前，审计工作基本上完成了铁塔板块和电信板块个别子公司的部分审计，受限科目和审计程序主要是对固定资产和在建工程、工程物资等实物资产的盘点以及债权债务、银行存贷款的函证、收入成本的测试、公司管理层、关键岗位工作人员以及主要客户的访谈、资产减值测试等，此外，远程审计取得的基础资料的核对和验证工作也未完成”。

　　截至2019年三季度末，公司预付账款账面余额为7,605.05万元，其他非流动资产账面余额为24.99亿元，主要系逾期尚未供货的预付设备款，并约定不晚于2019年12月31日前完成供货。相关款项是否完成供货，公司是否采取了有效措施追偿款项，相关款项的资金流向及相关交易是否具备商业实质，是否实质上构成关联方资金占用，公司高级管理人员团队没有向董事会做过任何报告或者说明，审计师也未出具相关意见。

　　显然，董事要保证公司2019年主要经营业绩“与经审计年报报告不存在重大差异”的证据和理由，极不充分。

　　就上述情况，本人多次亲自或委托人员，通过现场、非现场等多种方式，访谈公司业务、财务等有关人员，并根据《公司章程》等内部规定及时了解公司主要财务情况，核实致同会计师事务所无法表示意见的相关重大财务问题解决进展，包括但不限于北讯集团与其供应商的关联关系、工程物资的真实性和公司是否仍然具有持续经营能力等，并多次督促董事会及管理层“恪尽义务，履行职责，采取有效措施”。至今，公司和公司管理人员未能就上述重大财务问题向本人提供合理解释或相关证据，并且，本应早已出具的针对2018年审计报告非标意见的第三方机构专项审计报告尚未出具。

　　综上，我无法确定《2019年主要经营业绩》的内容“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且与经审计年报报告不存在重大差异”。就第五届董事会第二十次会议审议的《2019年主要经营业绩》议案，我投反对票。

　　董事：

　　王天宇（副董事长）

　　二○二○年四月二十九日

　　北讯集团股份有限公司董事王天宇

　　关于2020年第一季度报告书面确认反对意见

　　之理由

　　北讯集团股份有限公司董事会：

　　2020年4月27日，我收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的第五届董事会第二十次会议议案之《2020年第一季度报告》。

　　依据公司和公司董事会提供给我的以及我依法履责获取的信息，我无法确定《2020年第一季度报告》的内容“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且与经审计年报报告不存在重大差异”。就第五届董事会第二十次会议审议的《2020年第一季度报告》议案，我投反对票。

　　理由如下：

　　一、2018年度审计报告非标意见所涉事项未实质解决，对公司财务报告的影响尚未消除，高管团队不作为，公司持续经营能力存疑

　　致同会计师事务所于2019年4月29日对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　截止目前，公司高管团队或相关主管高级管理人员，从未依职责，向董事会汇报过2018年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。

　　2020年2月8日，公司披露的《北讯集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-015）明确，“通信网络质量下降，未能保障客户通信服务质量和部分通信终端无法正常入网使用，截止2019年底通信网络运行状态仍未得到有效的改善”。

　　公司高级管理人员显然没有恪尽义务，没有履行职责，没有采取有效措施改善公司经营。

　　二、《2020年第一季度报告》“第三节 重要事项”中，多处表述与事实不符

　　（一）“一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因”“1、营业收入比上年同期减少89.39%，主要系受债务逾期造成公司资金流动性紧张，引起通信业务大部分停止从而减少了营业收入”

　　通信业务大部分停止从而减少了营业收入的主要原因，是没证据证明公司现有的以2017年置入资产北讯电信的管理团队为主的高级管理人员团队整体和个人，为公司的生产经营、持续经营，在恪尽义务，履行职责，采取了有效措施。

　　（二） “二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”“1、…… 目前公司与广讯全通（深圳）控股有限公司及中国全通（控股）有限公司于2020年02月17日签署了《投资合作框架协议》，拟为上市公司投资人民币8亿元。截止本报告披露日，各相关投资方正在就具体投资条款进行最后的协商”“2、公司全资下属公司北讯电信（深圳）有限公司（以下简称“北讯深圳”）与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署了《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与北讯电信（深圳）有限公司之合作框架协议》，拟共同成立规模约为15亿人民币的合资公司，负责智慧城市通信业务综合运营管理。截止本报告披露日，该事项仍在就相关合作进行进一步洽谈协商”“4、受新冠疫情管控影响，相关设备供应链未完全复工复产，导致春节后无新增供货，截止目前，公司总计已收到设备4879套，合计金额9.4亿元。剩余未交货设备天宇集团已签订采购合同，公司将积极督促天宇集团尽快完成供货”

　　无论是公司与广讯全通（深圳）控股有限公司，还是与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司的合作，本人都未被告知过也没获得过相关方案、相关进展，无法确认相关事项“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　　就未交货设备，本人没被告知过也没获得过证据表明公司在“积极督促天宇集团尽快完成供货”。

　　（三）“三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项”

　　承诺方：天津信利隆科技有限公司

　　承诺类型：业绩承诺及补偿安排

　　承诺内容：“公司于2016年3月28日发布的公告《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司2015年度差额利润补偿的承诺》以及于2016年7月11日发布的公告《天津信利隆科技有限公司股份锁定延长承诺》，本公司/本人承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润低于约定时以现金方式向公司支付补偿。”

　　履行情况：“履行中”

　　“如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划”

　　“由于公司2018年年度报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“无法表示意见”审计报告，故无法确认经审计的北讯电信实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况，则尚无法确认补偿金额。公司已聘请专业审计机构进行专项审计，以及督促业绩承诺方按照协议约定进行补偿，从而保证公司及股东的权益。”

　　本人没被告知过，也没有获得证据表明所涉相关事项的专项审计在有效推进，公司在“督促业绩承诺方按照协议约定进行补偿”。

　　本人不能确认天津信利隆科技有限公司的业绩承诺及补偿安排的履行情况为“履行中”，不是“虚假记载、误导性陈述”

　　三、公司是否在与债权人协商、是否在引进战略投资者存疑

　　公司披露的《2020第一季度业绩预告》的“三、业绩变动原因说明”，提到“公司目前正在积极与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案;同时,公司也积极通过引进战略投资者等方式尽快解决公司资金问题”。

　　公司对我2020年4月15日有效送达的《关于要求提供公司2019年年度报告相关工作具体进展和2020年第一季度业绩预告提及的相关事项具体进展和安排的函》，未作任何回复。

　　相关事项，董事会没审议过，也没被告知过。没有证据表明“公司目前正在积极与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案”，也没有证据表明公司正在“通过引进战略投资者等方式尽快解决公司资金问题”。

　　四、公司是否在有效、切实的配合现任审计师事务所推进2019年度审计工作存疑

　　根据2020年4月24日公司公告的，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月23日出具的《关于北讯集团股份有限公司年报延期披露的专项说明》，“截止目前，审计工作基本上完成了铁塔板块和电信板块个别子公司的部分审计，受限科目和审计程序主要是对固定资产和在建工程、工程物资等实物资产的盘点以及债权债务、银行存贷款的函证、收入成本的测试、公司管理层、关键岗位工作人员以及主要客户的访谈、资产减值测试等，此外，远程审计取得的基础资料的核对和验证工作也未完成”。

　　截至2019年三季度末，公司预付账款账面余额为7,605.05万元，其他非流动资产账面余额为24.99亿元，主要系逾期尚未供货的预付设备款，并约定不晚于2019年12月31日前完成供货。相关款项是否完成供货，公司是否采取了有效措施追偿款项，相关款项的资金流向及相关交易是否具备商业实质，是否实质上构成关联方资金占用，公司高级管理人员团队没有向董事会做过任何报告或者说明，审计师也未出具相关意见。

　　就上述情况，本人多次亲自或委托人员，通过现场、非现场等多种方式，访谈公司业务、财务等有关人员，并根据《公司章程》等内部规定及时了解公司主要财务情况，核实致同会计师事务所无法表示意见的相关重大财务问题解决进展，包括但不限于北讯集团与其供应商的关联关系、工程物资的真实性和公司是否仍然具有持续经营能力等，并多次督促董事会及管理层“恪尽义务，履行职责，采取有效措施”。至今，公司和公司管理人员未能就上述重大财务问题向本人提供合理解释或相关证据，并且，本应早已出具的针对2018年审计报告非标意见的第三方机构专项审计报告尚未出具。

　　综上，我无法确定《2020年第一季度报告》的内容“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且与经审计年报报告不存在重大差异”。就第五届董事会第二十次会议审议的《2020年第一季度报告》议案，我投反对票。

　　董事：王天宇（副董事长）

　　二○二○年四月二十九日